Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

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Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Unternehmensrechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) basiert. Sie gilt als kleine Schwester der GmbH und wird daher oftmals verniedlichend als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Grundsätzlich gibt es aus rechtlicher Sicht nur geringfügige Unterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH. Lerne hier alles Wichtige darüber! Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen., sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Key Facts -
UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co
Gründung & Firmierung
Finanzierung & Gewinnausschüttung
Haftung, Buchführung & Steuern für UG-Gesellschafter
Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Für wen lohnt sie sich?
Vergleich: Einzelunternehmen, Ein-Mann-GmbH, kleine AG oder Unternehmergesellschaft?
Alternativen zur UG: Rechtsformen in Deutschland

UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die UG wurde 2008 im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geschaffen und zählt damit zu den neueren Formen der Kapitalgesellschaften. In Bezug auf das erforderliche Startkapital bildet sich der besondere Charakter einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ab: Die Gründung kann bereits ab einem einzigen Euro als Bareinlage erfolgen, weshalb diese Rechtsformvariante mitunter auch simpel 1-Euro-GmbH genannt wird.

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Durch die Senkung des erforderlichen Stammkapitals auf einen symbolischen Euro wurde der Gründungsprozess für viele Existenzgründer erheblich vereinfacht: Statt mühsam Geld beiseitezulegen und die 25.000 Euro für die Gründung einer herkömmlichen GmbH zu sparen, kannst du dich quasi sofort als Kapitalgesellschaft selbstständig machen. Allerdings wird eine UG (haftungsbeschränkt) immer mit der Perspektive gegründet, später den Formwechsel zu einer herkömmlichen GmbH zu vollziehen. Hierfür gibt es zwar keine zeitlichen Fristen, doch irgendwann wird aus einer wirtschaftlich geführten Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) dadurch zwangsweise eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Weitere typische Kapitalgesellschaften:

Gründung & Firmierung

Eine UG (haftungsbeschränkt) kannst du bereits ab einer einzigen Person gründen. Somit übernimmst du als Gründer gleichzeitig auch eine geschäftsführende Position ein. Dafür brauchst du eine Steueridentifikationsnummer – kurz: Steuer-ID – vom Finanzamt und musst dein Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden. Zusätzlich musst du dich um die Feststellung des Gesellschaftervertrags aka Satzung kümmern und diesen notariell beurkunden lassen. Bei maximal drei Gründungsmitgliedern kannst du aber auch einfach ein Musterprotokoll benutzen, wie es im Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) als Anlage vorliegt: So erledigst du Satzung, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste alles in einem!

Im nächsten Schritt kannst du deine Gesellschaft dann im Handelsregister eintragen. Deine Firma kann dabei aus Personennamen, Branchenbezeichnung, Fantasienamen oder einer Mischung aus eben diesen bestehen… Wichtig ist, dass im Namen entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ vorkommt – und zwar in exakt einer dieser beiden Varianten: Klammern sind ein Muss und Abkürzungen verboten! Ob du bei Erreichen des Mindeststammkapitals von 25.000 Euro deine Gesellschaft zur GmbH umfirmieren lässt oder sie als UG (haftungsbeschränkt) weiterführst, entscheidest du.

Finanzierung & Gewinnausschüttung

Auch, wenn die Einlage von nur einem Euro zu Anfang vielleicht ganz attraktiv klingt… Bei der Feststellung der Höhe des Stammkapitals für deine Gesellschaft ist Vorsicht geboten: Fällt das Kapital zu gering aus und kann der konkrete Bedarf der Gesellschaft dadurch nicht gedeckt werden, kannst du schnell in die Insolvenz rutschen! Viele UG-Gründer entscheiden sich daher für ein Startkapital, das um die 500 bis 1.000 Euro beträgt. So können sie sichergehen, dass ihre Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) nicht bereits nach den ersten kleineren Anschaffungen bankrottgeht.

Bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) darfst du ausschließlich Bareinlagen verwenden, Sacheinlagen hingegen sind untersagt. Wird ein Stammkapital von mehr als 25.000 Euro festgesetzt, kannst du dein Unternehmen nicht länger als Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) gründen und wirst automatisch als GmbH behandelt. Bis dein Stammkapital diese Grenze erreicht hat, unterliegst du der Thesaurierungspflicht, wodurch dir eine volle Gewinnausschüttung untersagt wird, und musst 25 Prozent deines Gewinns in die gesetzlichen Rücklagen abführen.

Haftung, Buchführung & Steuern für UG-Gesellschafter

Als Unternehmergesellschaft bist du haftungsbeschränkt und haftest – wie bei der GmbH auch – im Regelfall in der Höhe deiner Stammeinlage, also mindestens zu einem Euro. Als UG-Gesellschafter unterliegst du allerdings auch der Insolvenzantragspflicht: Bei Pflichtverletzung oder anderen strafrechtlich relevanten Handlungen kannst du unter Umständen auch persönlich in Haftung genommen werden.

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) unterliegt denselben Steuern in Deutschland, wie ihre große Schwester, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie unterliegt also der Verpflichtung zur doppelten Buchführung – Jahresbilanz plus Gewinn- und Verlustrechnung – und muss in Abhängig zur Unternehmensgröße gegebenenfalls regelmäßige Lageberichte erstellen. Weiterhin wird sie vollumfänglich mit der Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Vorsteuer bzw. Umsatzsteuer sowie – hinsichtlich der Gewinnausschüttung an Anteilseigner – der Kapitalertragsteuer und anderen Abgeltungsteuern belastet. Für alle natürlichen Personen greift zudem wie gewohnt die Einkommensteuer.

Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – Für wen lohnt sie sich?

Eine UG (haftungsbeschränkt) ist die perfekte Wahl für Solo-Gründer, die über geringes Vermögen verfügen und dennoch in eine Selbstständigkeit mit beschränkter Haftung starten möchten. Die Mini-GmbH eignet sich besonders für kleinere Unternehmen im Dienstleistungsgewerbe, da für die Unternehmensgründung im Gegensatz zum Gründungsprozess einer GmbH kein großes Startkapital benötigt wird. Ein weiterer großer Vorteil ist die Haftungsbeschränkung, wodurch das Privatvermögen der UG-Gesellschafter geschützt wird.

Also für wen lohnt sich die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)? Die Rechtsform ist immer sinnvoll, wenn der spätere Formwechsel zu einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung geplant ist. So können mit dem Unternehmen bereits frühzeitig erste Gewinne eingefahren und Geschäftsbeziehungen aufgebaut werden, obwohl das Stammkapital über 25.000 Euro noch nicht vorliegt. Die UG (haftungsbeschränkt) bildet dabei eine günstigere Vorstufe zur GmbH – die Umwandlung von UG in GmbH selbst gestaltet sich überaus einfach, da es sich im Grunde genommen lediglich um eine Umfirmierung innerhalb derselben Rechtsform handelt.

Vergleich: Einzelunternehmen, Ein-Mann-GmbH, kleine AG oder Unternehmergesellschaft?

Wenn du vorhast, dein Unternehmen alleine zu gründen, kannst du zwischen unterschiedlichen Unternehmensrechtsformen wählen: Zum einen gibt es ganz klassisch die Einzelunternehmung, bei der du als Freiberufler oder eingetragener Kaufmann agierst oder aber ein Kleingewerbe aufmachst. Alternativ kannst du dich zwischen der Ein-Mann-GmbH und der Unternehmergesellschaft – gerne auch als „Mini-GmbH“ bezeichnet – entscheiden oder eine kleine Aktiengesellschaft gründen.

Mehr zu den unterschiedlichen Rechtsformen für Solo-Gründer erfährst du hier:

  • Ein-Mann-GmbH – siehe GmbH
  • Einzelunternehmen (EU)
  • Kleine Aktiengesellschaft – siehe AG

Einzelunternehmen & Einpersonen-GmbH

Im Grunde genommen unterscheiden sich die beiden Unternehmensrechtsformen Einzelunternehmen und Einpersonengesellschaft nicht sonderlich, denn in beiden Fällen bist du als Alleingesellschafter mit Einzelgeschäftsführungsbefugnis und Einzelvertretungsmacht tätig. Die entscheidende Abweichung stellt sich allerdings in Gestalt der Haftungsfrage: Als eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) bzw. eingetragene Kauffrau (e. Kff.) haftest du unbeschränkt, unmittelbar und solidarisch – als Alleingesellschafter einer Ein-Personen-GmbH hingegen haftest du ausschließlich geschäftlich bis zur Höhe der von dir getätigten Stammeinlage.

Bist du selbst auch Einzelunternehmer und möchtest das enorme Haftungsrisiko nicht länger tragen? Dann solltest du darüber nachdenken, dein Einzelunternehmen in eine Ein-Personen-GmbH umzuwandeln. Der Formwechsel ist leicht vollzogen, kann aber bei Verlusten einen gewaltigen Unterschied bringen! Um einer persönlichen Haftung zu entgehen, benötigst du als Teil der eingetragenen Kaufleute (e. K.) nur eine notarielle Bescheinigung, die deiner Unternehmung einen Wert in Höhe von mindestens 25.000 Euro bestätigt, und diese beim Handelsregister zusammen mit der Eröffnungsbilanz einreichen. Das Einzelunternehmen wird praktisch als Sacheinlage in die GmbH eingebracht.

Unternehmergesellschaft & kleine Aktiengesellschaft

Alternativ kannst du dir überlegen, eine Unternehmergesellschaft (UG) zu gründen. Die oft als „kleine GmbH“ oder „Mini-GmbH“ bezeichnete Unternehmensrechtsform stellt eine Unterform der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung dar, fordert im Gegensatz zur „normalen“ GmbH hingegen als Stammkapital nur einen einzigen Euro. Daher ist sie besonders attraktiv für Solo-Gründer, die keine 25.500 Euro auf dem Konto haben. Ohne das Stammkapital einer GmbH könnte allerdings dein Image bei den Banken niedriger ausfallen und deine Chance auf einen guten Kredit sinken.

Die sogenannte „kleine AG“ ist vor allem für Einzelkämpfer gedacht, die ihre Aktiengesellschaft in einem kleinen Personenkreis halten möchten. Abgsehen von dem einzelnen Aktionär, der auch gleichermaßen die Rolle des Vorstands übernimmt, bedarf es lediglich drei weiterer Personen, die als Aufsichtsratsmitglieder bestellt werden. Allerdings ist die Gründung einer Aktiengesellschaft unabhängig von ihrer Größe sehr aufwendig und kostenintensiver, als die anderen gängigen Unternehmensrechtsformen. Deshalb ist unter Umständen eine Ein-Personen-GmbH oder eine Unternehmergesellschaft bezeichnet besser geeignet, wenn du vorhast, dein Unternehmen alleine zu gründen. Alternativ kommt für dich vielleicht auch die Gründung einer Einzelunternehmung in Frage.

Alternativen zur UG: Rechtsformen in Deutschland

Rechtsformen – Welchen Arten einer Firma gibt es? Wenn du deine erste Firma gründen willst, dann ist die Wahl der idealen Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Startups, hier habe ich alle Unternehmenstypen in Deutschland für dich zusammengefasst.

Unternehmenstypen im Detail:

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