Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR): Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) – Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist eine deutsche Rechtsform, die von zwei oder mehr Personen für eine gewisse Zeit gegründet wird, um ein bestimmtes Geschäft gemeinsam abzuwickeln oder ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Sie ist daher immer zweckgebunden und besteht in der Regel nur so lange, wie das gemeinsame Unterfangen noch nicht abgeschlossen wurde. Wie der Name bereits andeutet, unterliegt sie dem bürgerlichen Gesetz und wird daher auch oft BGB-Gesellschaft bezeichnet. Bei der Gründung helfen Steuerberater, ebenso bei allen Steuern in Deutschland. Alles zur GbR. Zurück zu den einzelnen: Rechtsformen.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts: Gründung, Vorteile und Nachteile

Im Nachfolgenden erfährst du alles Wesentliche, was du zur Gründung einer GbR wissen musst. Wie wird man Gesellschafter einer GbR? Was sind die Unterschiede zwischen unvollständigen und vollständigen Gesellschaften? Welche Vorteile gibt es? Welche Nachteile gibt es? Wie gründe ich ein Unternehmen? Was ist eine Firma? Auf all diese Fragen und mehr erhältst du eine Antwort – einfach und schnell erklärt. Dazu alles Wissenswerte ganz konkret zu Steuern und dem Immobilienhandel.

Wenn du die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts in Betracht ziehst, musst du zuallererst über den Gründungsprozess Bescheid wissen: Wer kann wann zu wie vielen was genau gründen… welche Unterschiede und Gemeinsamkeiten gibt es zwischen den verschiedenen BGB-Gesellschaften? Ebenso wichtig ist es, die Vorteile und Nachteile einer GbR zu kennen: Von Gewinnverteilung bis Steuern sparen – die sieben wichtigsten Gründungskriterien für dich im Überblick.

Welche Gründungskriterien gibt es?

  1. Anzahl der Gesellschafter
  2. Geschäftsführung
  3. Gründung
  4. Firmierung
  5. Finanzierung
  6. Haftung
  7. Gewinnverteilung

Lerne hier alles Wichtige darüber! Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen., sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

BGB-Gesellschaften im Überblick

In der Unternehmerwelt gibt es viele verschiedene Unternehmensformen, zwischen denen du auswählen kannst. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt, nämlich die Einzelunternehmung und die Gesellschaften, welche wiederum in unvollständige Gesellschaften – hierzu zählen stille Gesellschaften und BGB-Gesellschaften – und vollständige Gesellschaften – Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und einige mehr – gegliedert werden.

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts – kurz: GbR – zählt zu den sogenannten unvollständigen Gesellschaften und wird oftmals auch als BGB-Gesellschaft bezeichnet, denn sie unterliegt im Gegensatz zu den vollständigen Gesellschaften nicht dem Handelsgesetzbuch (HGB), sondern dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Die GbR ist eine unkomplizierte Unternehmensrechtsform, da sie formlos gegründet werden kann und ein Minimum von nur zwei Gründungsmitgliedern erforderlich ist. Da die Gründung einer GbR zweckgebunden ist, um ein bestimmtes Geschäft gemeinsam abzuwickeln, wird sie auch als Gelegenheitsgesellschaft bezeichnet.

GbR unter Privatleuten

Möchtest du eine BGB-Gesellschaft gründen, gibt es für dich und deine(n) Mitgründer unterschiedliche Optionen. Tatsächlich waren die meisten Menschen – wissentlich oder unwissentlich – bereits einmal Teil einer BGB-Gesellschaft: Wenn du beispielsweise mit deinen Kollegen eine Fahrgemeinschaft bildest oder mit deinen Freunden gemeinsam in Urlaub fährst und die Kosten untereinander splittet, habt ihr im rechtlichen Sinne eine Gelegenheitsgesellschaft gegründet. Für ein gemeinsames Ziel hast du dich mit mindestens einer weiteren Person vorübergehend oder auch für längere Zeit zusammengeschlossen und unter der Prämisse der Gleichberechtigung zur Erfüllung dieses Ziels beigetragen – so oder ähnlich bildet sich formlos eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter Privatleuten.

GbR unter Freiberuflern

Du arbeitest bereits selbstständig und möchtest eine GbR gründen? Kein Problem! Auch zwischen Einzelunternehmern ist die Gründung einer BGB-Gesellschaft keine Seltenheit: Gerade im Gesundheitswesen und dem Rechtssektor schließen sich Ärzte und Rechtsanwälte gerne für einen längeren Zeitraum zusammen. Sie gründen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter Freiberuflern, um ihre Chancen am Markt zu erhöhen oder ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken oder einfach Kosten zu sparen.

GbR unter Kaufleuten & Bankenkonsortium

Auch als Kaufmann oder Kauffrau kannst du dich mit Gleichgesinnten zusammentun und eine Gelegenheitsgesellschaft gründen. Steht beispielsweise ein großes Bauvorhaben an, das du als Handwerker allein nicht stemmen kannst, kannst du dich für diesen Kunden bzw. dieses Projekt mit anderen Handwerkern zusammenschließen, um die Immobilie gemeinsam anzugehen. Sobald das Bauvorhaben abgeschlossen ist, geht jeder seiner Wege. In dem Fall handelt es sich um die Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts unter Kaufleuten. Eine Besonderheit stellt hierbei der Zusammenschluss von Banken dar: Gründen mehrere Banken – beispielsweise zwecks leichterer Organisation der Aktienausgabe bei Neubegründung einer Aktiengesellschaft (AG) – eine GbR, spricht man von einem Bankenkonsortium.

BGB-Gesellschaften kurz zusammengefasst:

  • GbR unter Privatleuten
  • GbR unter Freiberuflern
  • GbR unter Kaufleuten
    • Bankenkonsortium

Gründungsprozess der GbR: Von Gesellschafterzahl bis Gewinnverteilung

Egal ob Privatperson, Freiberufler oder Kaufmann: Der Gründungsprozess einer BGB-Gesellschaft ist überall gleich: Zum einen brauchst du mindestens eine weitere Person, um eine GbR gründen zu können. Die Behauptung, bei einer GbR handele es sich quasi um eine Einzelunternehmung, nur mit mehr Leuten, kommt deshalb nicht von ungefähr. Doch abgesehen von der Haftungsfrage haben diese beiden Rechtsformen wenig gemein.

Gemeinsam Geschäfte abwickeln ab 2 Personen

Es ist zwar nach Absprache möglich, einen einzelnen Geschäftsführer aus dem Kreis der BGB-Gesellschafter zu benennen, für gewöhnlich übernehmen jedoch alle Gesellschafter die Geschäftsführung gemeinsam und treffen auch gemeinschaftliche Entscheidungen.

Die Gründung selbst bedarf zum einen einer Steueridentifikationsnummer – kurz: Steuer-ID -, die du bei dem für deinen Verwaltungsbereich zuständigen Finanzamt beantragen kannst. Weiterhin musst du die Anmeldung eines Kleingewerbes bei deinem zuständigen Gewerbeamt beantragen, was dich für gewöhnlich etwa 10 bis 65 Euro für die Bearbeitung kostet. Als kleingewerbliche BGB-Gesellschaft bist du umsatzbeschränkt – das heißt: Du darfst Umsätze bis zu einer festgesetzten Maximalgrenze von aktuell 250.000 Euro jährlich erzielen. Bei höheren Beträgen wird die Gesellschaft bürgerlichen Rechts automatisch in eine offene Handelsgesellschaft – kurz: OHG – umgewandelt, für welche die Eintragung ins Handelsregister verpflichtend gilt.

Unternehmenskennzeichnung: Voller Name + GbR

Da du als GbR-Gesellschafter nicht im Handelsregister eingetragen bist, kannst du auch nicht offiziell firmieren. Das heißt: Dein Unternehmen verfügt nicht über eine Firma, sondern besitzt lediglich eine Unternehmensbezeichnung. Die Unternehmensbezeichnung muss zwingend aus deinem ausgeschriebenen ersten Vornamen sowie deinem Nachnamen plus das Suffix „GbR“, was die Rechtsform deiner BGB-Gesellschaft kennzeichnet. Es steht dir frei, deine Unternehmensbezeichnung durch Nennung der Branche und/oder eines Phantasienamens zu erweitern.

Finanzierung, Haftung & Gewinn

Die Finanzierung liegt ganz in deinem Ermessen, du kannst also theoretisch komplett auf ein Startkapital verzichten. Es wird jedoch angeraten, über gewisse Rücklagen zu verfügen und einen Finanzierungsplan aufzustellen, um bei bösen Überraschungen entsprechend finanziell gewappnet zu sein. Das Unternehmensrisiko tragen alle Gesellschafter gemeinschaftlich und haften dabei geschäftlich wie privat. Wenn also etwas schiefläuft und die BGB-Gesellschaft in Zahlungsverzug und finanzielle Nöte gerät, musst du – auch bei Fehlentscheidungen durch deine(n) Mitgesellschafter – uneingeschränkt mit deinem Privatvermögen geradestehen.

Ebenso wie das unternehmerische Risiko wird auch der Gewinn gleichmäßig verteilt. Bei zwei Gründungsmitgliedern erhält also jeder von euch 50 Prozent des Gewinns. Bei drei oder mehr Gesellschaftern erfolgt die Gewinnverteilung entsprechend pro Kopf.

Vorteile: Gewinn nach Köpfen, Team-Entscheidung & gemeinsame Haftung

Nach Vorstellung der typischen Merkmale einer BGB-Gesellschaft hast du sicherlich schon erkannt, welche Vorteile diese Rechtsform für dich bietet: Die Gründung ist relativ unkompliziert und Startkapital brauchst du auch nicht. Du bist zusammen mit deinem Mitgründer bzw. deinen Mitgründern als Team aktiv: Ihr trefft alle unternehmensrelevanten Entscheidungen gemeinsam, tragt das Haftungsrisiko gemeinsam und teilt erzielte Gewinne gleichmäßig untereinander auf.

  • Schnelle und unkomplizierte Gründung
  • Flexibles Stammkapital
  • Gewinnaufteilung nach Köpfen
  • Haftungsrisiko im Team
  • Entscheidungen bei geringer Abstimmung mit anderen
  • Keine Offenlegung der Geschäftszahlen

Nachteile: Volle Haftung, Umsatzbeschränkung & OHG Umwandlung

Die Nachteile, welche die Gründung einer Gelegenheitsgesellschaft mit sich bringen kann, sind ebenfalls schnell lokalisiert: Zum einen hast du keine alleinige Entscheidungsgewalt und musst dich mit deinem Gesellschafterstab abstimmen. Dennoch musst du im Zweifelsfall uneingeschränkt und vollumfänglich haften – auch privat! -, selbst, wenn du die Verluste nicht zu verantworten hattest. Zum dritten bist du als GbR umsatzbeschränkt und musst aufpassen, nicht ungewollt in eine OHG zu wechseln. Nicht zuletzt: Da eine GbR zweckgebunden ist, kann eine Auflösung ohne großen Aufwand durchgesetzt werden – sie ist nicht für die Ewigkeit gemacht.

  • Keine alleinige Entscheidungsgewalt
  • Volle Haftung (inkl. Privatvermögen)
  • Umsatzbeschränkung bis 250.000 Euro im Jahr
  • Automatische Umwandlung in OHG
  • Einfache Auflösung der GbR

Auswertung: Existenzgründung ohne Bürokratie & Stammkapital

Nach Gegenüberstellung der Vor- und Nachteile ergibt sich: Wenn du gerne in einem kleinen und vertrauten Team agierst, um ein gemeinschaftliches Ziel zu erreichen, und dabei keine großartigen bürokratischen Hürden überwinden magst, kannst du als GbR schnell und einfach durchstarten. Gewinne werden fair aufgeteilt und Verluste gemeinschaftlich getragen, sodass Geschäfte mit überschaubarem Risiko sich besonders als Zielsetzung eignen. Zudem ist eine GbR für Existenzgründer sinnvoll, die nicht über das nötige Stammkapital für eine Kapitalgesellschaft verfügen und/oder eine OHG zum Ziel haben.

Immobilien GbR: Formwechsel, Vermögensverwaltung & Co

Du findest die Idee einer Offenen Handelsgesellschaft gar nicht schlecht und fragst dich nun, wie du deine Personengesellschaft mit der Immobilienwirtschaft kombinieren kannst? Von Formwechsel Tricks und privaten Einlagen in Kapitalgesellschaften bis hin zu Immobilienmaklern und vermögensverwaltenden Gesellschaften. Alle wesentlichen Informationen zu Immobilien OHG, Immobilien GbR und Immobilien KG für dich im Kurzüberblick.

Kleiner Tipp: Achte bei Erwerb und/oder Bewirtschaftung von Immobilien darauf, dass alle Einzelheiten eindeutig im Gesellschaftervertrag festgehalten werden. Aufgrund des Prinzips der solidarischen, unbeschränkten und unmittelbaren Haftung solltest du auch darauf achten, dass deine geschäftsführenden Mitgesellschafter Personen mit vergleichbarer Bonität sind – andernfalls könnte es Schwierigkeiten bei der Finanzierung und Kreditwürdigkeit geben.

Variante 1: Steuern sparen durch Formwechsel Trick

Du möchtest als Privatperson dein Grundstück in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine andere Kapitalgesellschaft einbringen, aber die Steuerabgaben sind dir zu hoch? Dann solltest du die Einbringung deiner Immobilie in eine Personengesellschaft in Betracht ziehen. Der Vorteil: Eingetragene Personengesellschaften lassen sich anhand eines Formwechsels unkompliziert in Kapitalgesellschaften umwandeln und die Grunderwerbsteuer kannst du dir sparen!

Formwechsel zur eingetragenen Personengesellschaft

Als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) kannst du deine Immobilie als hundertprozentige Beteiligung in 100 Prozent GbR-Anteile umwandeln und im nächsten Schritt den Formwechsel zur OHG mit Eintragung ins Handelsregister durchführen. Dadurch wird die GbR zu einer vollständigen Gesellschaft und vor allem auch zu einer eingetragenen Personengesellschaft, was die Grundvoraussetzung für die Umwandlung in eine GmbH darstellt. Aber aufgepasst: Du brauchst für die Gründung eine weitere Person, die ohne Selbstbeteiligung vorübergehend mit ins Unternehmen einsteigt.

Formwechsel zur Kapitalgesellschaft nach 5 Jahren

Der Formwechsel zur GmbH ist im Sinne der Rechtsträgeridentität wiederum steuerfrei, sodass du von der Grunderwerbsteuer befreit bleibst und deine Privatimmobilie dennoch in eine Kapitalgesellschaft einbringen kannst. Du musst lediglich warten, bis die fünf Jahre Sperrfrist abgelaufen sind, denn andernfalls werden gemäß Grunderwerbsteuergesetz (GrEStG) rückwirkend doch noch Steuern fällig. Wenn alles sauber von Statten geht, bist du so immer noch zu 100 Prozent Eigentümer und dein Mitgründer kann problemlos aus der GmbH ausscheiden.

Variante 2: Immobilienmakler mit Gewerbeerlaubnis

Wenn du dich als Immobilienmakler selbstständig machen möchtest, ist das gar nicht mal so einfach. Der Beruf des Immobilienmaklers unterliegt nämlich der Gewerbepflicht und zählt nicht zu den freien Berufen. Das heißt: Um dieser Tätigkeit nachgehen zu können, musst du zuerst beim Gewerbeamt einen Antrag auf Erlaubniserteilung stellen und auf positives Licht hoffen. Die behördliche Erlaubnis ist von Gesetzes wegen her vorgeschrieben, um vorab beispielsweise deine Zuverlässigkeit nachweislich beurteilen zu können.

Immobilienmakler OHG, GbR & KG

Auch Personengesellschaften können als Immobilienmakler tätig werden. Ohne eine eigene Rechtspersönlichkeit müssen OHGs, GbRs und KGs allerdings für jeden einzelnen geschäftsführenden Gesellschafter eine behördliche Erlaubnis erwirken. Neben dem Antragsformular auf Erlaubniserteilung müssen zudem weitere Unterlagen eingereicht werden. Hierzu gehören:

  • ein polizeiliches Führungszeugnis – auf Antrag beim Einwohnermeldeamt erhältlich;
  • ein Auszug aus dem Gewerbezentral-Register – auf Antrag beim Ordnungsamt erhältlich;
  • eine steuerliche Unbedenklichkeitserklärung – auf Antrag beim Finanzamt erhältlich;
  • eine Bescheinigung über nicht laufende Insolvenzverfahren – auf Antrag beim Amtsgericht erhältlich;
  • eine Bescheinigung über fehlende Einträge im Schuldnerverzeichnis – auf Antrag beim Amtsgericht erhältlich.

Auf freiwilliger Basis kann zudem ein Sachkundenachweis erbracht werden.

Variante 3: Vermögensverwaltende Personengesellschaft

Wenn du im Bereich der Überschusseinkünfte tätig werden möchtest – sprich: Einkünfte aus nicht selbstständiger Arbeit, Kapitalvermögen, Vermietung und Verpachten oder sonstigen Einkünften beziehen möchtest -, könnte eine vermögensverwaltende Personengesellschaft genau das Richtige für dich sein. Hierbei kannst du typischerweise entweder die Rechtsform einer GbR nutzen oder auf im HGB geregelte Handelsgesellschaften wie die OHG oder KG zurückgreifen. Mischformen wie die GmbH & Co. KG sind grundsätzlich auch denkbar, bedeuten aber weitere Regulierungen und Erfordernisse.

Beteiligung, Mitspracherecht & Steuervorteile

Eine vermögensverwaltende Personengesellschaft macht dann Sinn, wenn mehrere Immobilien Investoren ihren Immobilienbesitz gemeinsam verwalten möchten. Auch der Aspekt der Nachfolgesicherung im Erbfall ist hierbei interessant. Der Gesellschaftervertrag legt fest, wie viel Mitspracherecht die einzelnen Gesellschafter haben- Hierbei wird oft nach Anteilen entschieden, doch auch Gesellschafter mit geringer Beteiligung können sich ein dominierendes Stimmrecht erschließen – beispielsweise, wenn sie über enormes Fachwissen, Professionalität oder Erfahrungswert verfügen.

Steuervorteil eines solchen Arrangements? Die vermögenswirksame Personengesellschaft ist nicht gleichzusetzen mit dem Steuerobjekt: Jeder Gesellschafter wird einzeln besteuert und alle Ertragssteuern sowie Steuern aus Erbgang, Verkauf oder unentgeltlichen Übertragungen von Gesellschaftsanteilen müssen von jedem Gesellschafter steuerlich einzeln ausgewiesen werden.

Steuern für BGB-Gesellschafter: ESt, USt & GewSt

Als BGB-Gesellschafter musst du über einige Steuerarten Bescheid wissen, denn mit Gründung deines Unternehmens beziehst du Einkünfte aus deinem Gewerbebetrieb und musst diese selbstverständlich auch versteuern. Das Steuerrecht sieht vor, dass zusätzlich zur Einkommensteuer eines jeden Gesellschafters weitere Abgaben zur Umsatzsteuer abgeleistet werden müssen, insofern die GbR nicht von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch macht. Für Gewerbebetriebe über 24.500 Euro Jahresertrag ist zudem die Gewerbesteuer fällig. Eine GbR unter Freiberuflern bleibt von der Gewerbesteuerpflicht befreit.

Welche Steuern du bei einer Immobilienaktiengesellschaft erwarten kannst, erfährst du hier:

Fazit: Gesellschaft bürgerlichen Rechts – Für wen lohnt es sich?

Wenn du bereit bist, dich mit anderen vertrauenswürdigen Personen zusammenzutun, um schnell und unkompliziert in die Selbstständigkeit zu starten, brauchst du keine enormen finanziellen Rücklagen und zahlst zudem verhältnismäßig wenig Steuern auf deine Gewinne. Eine GbR eignet sich daher bestens für junge Freiberufler, die ihr Leben in die eigene Hand nehmen möchten, von Selbstverwirklichung nicht nur träumen und nicht warten wollen, bis sie ein entsprechendes Startkapital zusammengespart haben.

Immobilienwirtschaftlich lohnt sich eine BGB-Gesellschaft besonders für Anfänger, die ihr Kapital lieber direkt in den Immobilienankauf investieren möchten, anstatt das Grundkapital für eine Kapitalgesellschaft zu legen. Bei Erfolg solltet ihr allerdings überlegen, die Gelegenheitsgesellschaft in eine OHG umzuwandeln – allein schon, um das Haftungsrisiko zu senken – oder die GbR als Sacheinlage in eine GmbH einzubringen.

Mehr zur Offenen Handelsgesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfährst du hier:

Kostenlos lernen: Firma gründen & Rechtsformen

Neben der Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR), gibt es noch ein paar andere, alternative Typen von Unternehmen, die für dich als Gründer*in interessant sein könnten! Du willst noch mehr über die Unternehmensgründung lernen? Lerne mehr über Stammkapital, Steuern und die einzelnen Vorteile und Nachteile der unterschiedlichen Arten von Unternehmen.

Hier findest du die alle Rechtsformen, die als Gründer*in in Deutschland wählen kannst und eine Anleitung mit Checkliste:

  1. Rechtsformen: Liste
  2. Firma gründen: Ablauf, Kosten und Übersicht

Rechtsformen: Liste

Rechtsformen – Welchen Arten einer Firma gibt es? Wenn du deine erste Firma gründen willst, dann ist die Wahl der idealen Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Startups, hier habe ich alle Unternehmenstypen in Deutschland für dich zusammengefasst.

Unternehmenstypen im Detail:

Firma gründen: Ablauf, Kosten und Checkliste

Firma gründen (Immobilien) – Du willst deine erste Firma gründen? Voraussetzungen für dich als Gründer*in, Stammkapital, Gesellschafterverträge, Kosten für die Gründung, Rechtsformen und Checklisten. Das hört sich für Anfänger kompliziert an, ist aber eigentlich ganz einfach. Der Ablauf einer Firmengründung ist in der Regel relativ gleich. Die Gründung habe ich hier einmal im einfachen Schritten, für dich zusammengefasst. Lerne, wie du ein eigenes Unternehmen gründest. Nach dem großen Ratgeber zu allen Rechtsformen bzw. Unternehmenstypen, heute ein ausführlicher Blick auf die Gründung einer (Immobilien) Firma für Beginner.