GmbH & Co KG – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co

GmbH & Co KG – Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Rechtsform, welche die Unternehmensrechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen – die für die KG typische Trennung zwischen Vollhafter & Kapitalgeber plus die Haftungsbeschränkung der GmbH – ineinander und ermöglichen eine innovative, neue Gestaltungsform für Existenzgründer. Lerne hier alles Wichtige darüber! Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

GmbH & Co KG – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft – kurz: Kommandite oder KG – zählt zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegt als Personengesellschaft dem Handelsgesetzbuch (HGB). Der Gründungsprozess verläuft bei dieser Unternehmensrechtsform recht unkompliziert, da sie formlos gegründet werden kann und ein Minimum von nur zwei Gründungsmitgliedern erforderlich ist. Sie kann sowohl von natürlichen Personen als auch juristischen Personen gegründet werden. Eine Maximalzahl zulässiger Gesellschafter ist gesetzlich nicht festgelegt.

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Bestehen alle Komplementäre einer KG aus Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), bilden sie eine sogenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft – kurz: GmbH & Co KG genannt. Eine solche GmbH wird bisweilen auch als Komplementär-GmbH bezeichnet, aber Achtung: Die Komplementär-GmbH ist eine Kapitalgesellschaft und Teil der GmbH & Co KG, während die GmbH & Co KG Kraft Rechtsform immer eine Personengesellschaft darstellt!

Weitere typische Personengesellschaften:

Gründung & Firmierung

Für die Gründung einer GmbH & Co KG bedarf es zwei Personen: Der GmbH als Vollhafter – sprich: Komplementär – und einer natürlichen Person als Teilhafter – Kommanditist genannt. Wenn du komplett bei null anfängst, musst du zur Vorbereitung erst einmal eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen. Dafür brauchst du kurz und knapp: Eine natürliche oder juristische Person als Unternehmensgründer; eine Steueridentifikationsnummer (Steuer-ID); die Anmeldebestätigung vom Gewerbeamt; den Gesellschaftervertrag aka Satzung nebst notarieller Beurkundung; 25.000 Euro Stammkapital; und schließlich die Eintragung im Handelsregister.

Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

Du hast deine GmbH erfolgreich gegründet? Der Kommanditisten ist startklar? Dann kannst du im nächsten Schritt nun die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft gründen. Da es sich bei der GmbH & Co KG um ein separates Unternehmen handelt, brauchst du wiederum eine Steuer-ID und musst die Gesellschaft beim Gewerbeamt anmelden. Die Feststellung einer Satzung ist ebenfalls Pflicht und natürlich braucht deine Gesellschaft noch eine passende Firma inklusive Firmenzusatz „GmbH & Co KG“.

Geschäftsführung & Vertretungsmacht

Als Komplementär besitzt die GmbH grundsätzlich Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Da es sich bei einer GmbH aber um eine juristische Person handelt, wird die Geschäftsführungsbefugnis einer natürlichen Person anvertraut. Dabei kann es sich um einen Gesellschafter der Komplementär-GmbH handeln oder aber die Stelle wird extern an einen sogenannten Fremdgeschäftsführer vergeben. In diesem Fall ist auch oft von einer Drittorganschaft bzw. Fremdorganschaft die Rede.

Alternativ können auch Kommanditisten als Geschäftsführer fungieren, insofern sie ausdrücklich in dieses Organ bestellt werden. Da Kommanditisten grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind, wird ihre Geschäftsführungsbefugnis in diesem Fall allerdings auf das Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften beschränkt.

Gewinnausschüttung & Verlustbeteiligung

Bei der Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung kommen entweder die gesetzlichen Grundlagen zum Tragen oder aber es wurden entsprechende Vorgaben in der Satzung verankert. Gewinne werden prinzipiell zu 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“ verteilt. Auch die Verlustbeteiligung erfolgt angemessen.

Es ist möglich, die Komplementär-GmbH per Feststellung im Gesellschaftervertrag vollständig von der Gewinnausschüttung auszuschließen, wodurch höhere Gewinne an die Kapitalgeber ausgeschüttet werden können. Insofern der GmbH die Geschäftsführungsbefugnis innewohnt, kann ihr zum Ausgleich für ihre Rolle als Geschäftsführer ein angemessenes Entgelt ausgezahlt werden, wobei eine Geschäftsführervergütung insgesamt nicht steuerlich als Betriebsausgabe abgesetzt werden kann. Allerdings erfolgt die Vergütung unabhängig von den erzielten Gewinnen und bewirkt dadurch gegebenenfalls, dass das gesamte Unternehmen Steuern sparen kann.

Vollhafter, Teilhafter & Steuerpflicht

Üblicherweise haften die Komplementäre einer Kommanditgesellschaft unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – das heißt: mit ihrem Geschäftsvermögen plus Privatvermögen. Tritt der Komplementär einer KG hingegen in Gestalt einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) auf, haftet er als juristische Person ausschließlich in Höhe der Stammeinlage der GmbH. Kommanditisten haften – wie bei der herkömmlichen KG auch – nur in Höhe der Pflichtsumme, die sie bei der Gründung der GmbH & Co KG als Kommanditeinlage eingezahlt haben.

Wie alle anderen Unternehmensrechtsformen ist die Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft grundsätzlich zu Steuerabgaben verpflichtet. Allen voran gelten für sie die Gewerbesteuerpflicht und – im Falle von steuerpflichtigen Umsätzen – die Umsatzsteuerpflicht. Von der Einkommensteuer und der Körperschaftsteuer ist eine GmbH & Co KG gemeinhin befreit… Gewinneinkünfte unterliegen jedoch dennoch der Steuerpflicht: So wird die Körperschaftsteuer auf den Gewinnanteil der Komplementär-GmbH angesetzt, wohingegen Kommanditisten ihren Gewinn mit der Einkommensteuer besteuern müssen.

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GmbH & Co KG – Für wen lohnt sie sich?

Bedeutsamer Vorteil einer GmbH & Co KG ist fraglos die Haftungsbeschränkung auf das Geschäftsvermögen der Komplementär-GmbH. Somit riskieren Gründer nicht direkt die Existenz ihrer Gesellschaft, wenn sich eine Investition als nachteilig entpuppt, und können durch die flexible und einfache Aufnahme von neuen Kommanditisten eine schnelle Eigenkapitalmehrung bewirken. Den organisatorischen Aufwand und die Geschäftsführung können sie getrost an eine Fremdorganschaft auslagern oder abweichende Nachfolgeregelungen treffen, um die GmbH & Co KG zu erhalten.

Also für wen ist die GmbH & Co KG geeignet? Diese Rechtsform lohnt sich für Existenzgründer, die ihr Handelsgewerbe als Personengesellschaft ausrichten möchten, ohne auf die besonderen Haftungsbeschränkungen einer GmbH verzichten zu müssen. Eine GmbH & Co KG ist ebenfalls denkbar als vermögensverwaltende Gesellschaft sowie für Familienunternehmen.

Alternativen zur GmbH & Co KG: Rechtsformen in Deutschland

Rechtsformen – Welchen Arten einer Firma gibt es? Wenn du deine erste Firma gründen willst, dann ist die Wahl der idealen Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Startups, hier habe ich alle Unternehmenstypen in Deutschland für dich zusammengefasst.

Unternehmenstypen im Detail: