Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine deutsche Hybrid-Rechtsform, welche die Personengesellschafts-Logik der Kommanditgesellschaft (KG) mit der Kapitalmarktfähigkeit der Aktiengesellschaft (AG) verschmilzt. Das Ergebnis: börsenfähige Kapitalbeschaffung bei gleichzeitig fester Kontrolle eines persönlich haftenden Gesellschafters – ein Konstrukt, das Familienunternehmen wie Henkel, Merck, Fresenius oder Borussia Dortmund nutzen, um milliardenschwere Strukturen vor feindlichen Übernahmen zu schützen. Auch für grosse Immobilien als Kapitalanlage und institutionelle Bestandshalter ist die KGaA eine ernstzunehmende Option neben der klassischen Immobilien Holding. Du willst eine eigene Firma gründen? Hier findest du alle Unternehmenstypen und Rechtsformen in Deutschland im direkten Vergleich.
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co
Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismässig unbekannte Unternehmensrechtsform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft (KG) plus der klassischen Aktiengesellschaft (AG) gebildet. Sowohl die KG als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.
Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu eigen: Sie nimmt die Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt.
Achtung – häufiges Missverständnis: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, ist aber tatsächlich kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!
Die wichtigsten Merkmale der KGaA auf einen Blick:
Hybrid aus Personen- und Kapitalgesellschaft, rechtlich Kapitalgesellschaft
Mindestgrundkapital: 50.000 Euro (analog zur AG)
Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
Kommanditaktionäre haften nur in Höhe ihrer Aktieneinlage
Börsenfähig – Aktien können öffentlich gehandelt werden
Kein Vorstand: Geschäftsführung liegt beim Komplementär
Hohe Übernahmeresistenz durch fixierte Kontrollstruktur
Weitere typische Kapitalgesellschaften im Vergleich:
Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.
Gesetzesauszug – § 278 AktG:
(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäss.
Internationale Verbreitung der Rechtsform
Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit den späten 1990er Jahren langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung – in nahezu allen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen existiert ein vergleichbares Konstrukt.
Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
Italien: Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S.K.A.)
Portugal: Sociedade em Comandita por Acções (SCA)
Spanien: Sociedad comanditaria por acciones
Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co. KGaA – Komplementär als juristische Person
Bisweilen treten unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co. KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern konkret eine GmbH. Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co. KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co. KGaA. So lässt sich die persönliche Haftung des Vollhafters praktisch ausschalten – ein zentraler Trick der Konstruktion.
Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in nahezu allen Komplementär-Konstellationen möglich.
Bekannte deutsche KGaA-Unternehmen
Die Liste der KGaAs in Deutschland liest sich wie das Who-is-Who des Familienkapitalismus – genau dort liegt die strategische Stärke der Rechtsform:
Henkel AG & Co. KGaA – Familie Henkel kontrolliert über Stimmbindungsvertrag
Merck KGaA – Familie Merck hält rund 70 Prozent (älteste Pharma-/Chemiefirma der Welt)
Fresenius SE & Co. KGaA – Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als Ankeraktionär
Bertelsmann SE & Co. KGaA – Familie Mohn / Bertelsmann-Stiftung
Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaft. Eine KGaA gilt als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen – die Organe einer KGaA beschränken sich auf:
Hauptversammlung – Summe der Kommanditaktionäre
Aufsichtsrat – Kontrollorgan, gewählt von der Hauptversammlung
Komplementär(e) – Geschäftsführung und Vertretung nach aussen
Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:
Ein persönlich haftender Gesellschafter kann wahlweise eine natürliche oder juristische Person sein – letzteres beschränkt seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft und umgeht eine persönliche Haftung geschickt. Die Kommanditisten bzw. Kommandita
