Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine deutsche Rechtsform, welche die Unternehmensrechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) mit einer herkömmlichen Aktiengesellschaft (AG) kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen – die für die KG typische Trennung zwischen Vollhafter & Kapitalgeber plus die Haftungsbeschränkung der AG – ineinander und ermöglichen eine innovative, neue Gestaltungsform für Existenzgründer. Du willst deine eigene (Immobilien) Firma gründen? GbR, KG, OHG, AG & Co. Lerne hier spezielle Fälle kennen, wie die Immobilien GmbH, Immobilien AGs und die Familienstiftung, sowie weitere Unternehmenstypen und Rechtsformen.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismäßig unbekannte Unternehmensrechtform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft – kurz: Kommandite oder KG – plus der klassischen Aktiengesellschaft – kurz: AG – gebildet. Sowohl die Kommandite als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen somit primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus allerdings zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft überhaupt und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.

Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu Eigen: Sie nimmt Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, aber Achtung: Sie ist tatsächlich Kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!

Weitere typische Kapitalgesellschaften:

Kapitalgesellschaft KGaA – Aktiengesetz §§ 278 – 290 & §§ 161 – 177a HGB

Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.

Gesetzesauszug – § 278 AktG:

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäß.

Kommanditgesellschaft auf Aktien – Internationale Verbreitung der Rechtsform

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien – abgekürzt mit KGaA – treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit Ende der 1990er Jahre langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung, beispielsweise als „Commercial partnership limited by shares“ im englischsprachigen Raum oder als „Société en commandite par actions“ in Frankreich.

Internationale Verbreitung der KGaA:

  • Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
  • Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
  • Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
  • Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
  • Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
  • Italien: Società in accomandita per azioni (S. a. p. A. / S. A. A.)
  • Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
  • Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
  • Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S. K. A.)
  • Portugal: Sociedade em Comandita por acções (SCA)
  • Spanien: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co KGaA – Komplementär als juristische Person

Bisweilen treten auch unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Beispielweise Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kurz: GmbH & Co KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht irgendeine natürliche Person dar, sondern konkret eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH). Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Bei diesem Unternehmen wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in allen erdenklichen Kombinationen möglich, wie die GUB Investment Trust KGaA beispielhaft hervorhebt.

Lies hier weiter zum Thema „Familienstiftung gründen“:

Gründung, Firmierung & Organe einer KGaA

Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaften. Demnach gilt eine KGaA als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen, sodass sich die Organe einer KGaA auf die Hauptversammlung – bestehend aus der Summe der Kommanditaktionäre – und den Aufsichtsrat beschränken. Die Geschäftsführungsbefugnis sowie die Vertretungsmacht der Gesellschaft nach außen obliegen den Komplementären als persönlich haftenden Gesellschaftern.

Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

Ein persönlich haftender Gesellschafter kann hierbei wahlweise eine natürliche Person sein oder aber eine juristische Person, was seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft beschränkt und eine persönliche Haftung geschickt umgeht. Die Kommanditisten bzw. Kommanditaktionäre können ebenfalls natürliche oder juristische Personen sein und haften jedenfalls nur in Höhe ihrer jeweiligen Aktieneinlage.

Für die Gründung deiner KGaA brauchst du zudem kurz und knapp: Eine Steueridentifikationsnummer (Steuer-ID); die Anmeldebestätigung vom Gewerbeamt; den Gesellschaftervertrag aka Satzung nebst notarieller Beurkundung; 50.000 Euro Grundkapital; und schließlich die Eintragung im Handelsregister unter dem von dir gewählten Firmennamen plus Rechtsformzusatz „KGaA“.

Beispiele für KGaA Unternehmen:

  • Merck KGaA
  • MERKUR PRIVATBANK KGaA

Kommanditist & Komplementär: Eine Frage der Haftung

Was ist ein Kommanditist und Komplementär? Diese Frage stellen sich viele Menschen, wenn sie das erste Mal von den besonderen Merkmalen einer Kommanditgesellschaft hören. Denn im Gegensatz zu allen anderen Gesellschaften werden die Gesellschafter einer Kommandite klar in Vollhafter und Teilhafter unterteilt. Eine einzelne natürliche oder juristische Person kann daher niemals gleichzeitig Vollhafter und Teilhafter sein.

Üblicherweise sind Komplementäre die persönlich haftenden Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft. Auch bei einer Kommanditgesellschaft auf Aktien wird zwischen Komplementär und Kommanditist unterschieden, wobei letzterer kontextuell als Kommanditaktionär bezeichnet wird. Der Komplementär trägt als Vollhafter das volle Risiko: Er haftet wie bei der herkömmlichen KG auch gesamtschuldnerisch, unmittelbar und unbeschränkt mit Geschäftsvermögen und Privatvermögen. Das Haftungsrisiko der Kommanditaktionäre hingegen beschränkt sich lediglich auf die Höhe der Pflichtsumme, die sie bei der Gründung der KGaA als Kommanditeinlage in Form von Aktien eingezahlt haben.

Finanzierung & Gewinnausschüttung

Die Finanzierung einer KGaA ist gegenüber der herkömmlichen Kommanditgesellschaft von Vorteil, da Eigenkapital leichter beschafft werden kann. Insgesamt ist – wie bei der AG auch – ein Grundkapital in Höhe von 50.000 Euro und mehr erforderlich. Bei der Gewinnverteilung und Verlustbeteiligung gibt es gegenüber der herkömmlichen KG keine besonderen Regelungen: Es kommen entweder die gesetzlichen Grundlagen zum Tragen oder aber es wurden entsprechende Vorgaben in der Satzung verankert. Gewinne werden grundsätzlich zu 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“ verteilt. Auch die Verlustbeteiligung erfolgt angemessen.

Steuern für Gesellschaft & Gesellschafter: Trennungsprinzip & Transparenzprinzip

Wie alle anderen Unternehmensrechtsformen ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien grundsätzlich zu Steuerabgaben verpflichtet. Sie gilt als eigenständiges Steuersubjekt in Bezug auf die Körperschaftsteuer und die Gewerbesteuer, alle natürlichen Personen der Gesellschaft fallen üblicherweise unter die Einkommensteuerpflicht.

Aufgrund ihrer Mischform gelten für die KGaA allerdings besondere Regelungen im Steuerrecht: Die Besteuerung der Gesellschaft selbst erfolgt nach dem Trennungsprinzip, die Besteuerung der Kommanditaktionäre erfolgt ebenfalls nach dem Trennungsprinzip und die Besteuerung der Komplementäre erfolgt zwingend nach dem Transparenzprinzip. Im Falle von steuerpflichtigen Umsätzen wird die KGaA in jedem Fall mit der Umsatzsteuer belastet.

Besteuerung der KGaA – Trennungsprinzip

Als Kapitalgesellschaft und juristische Person unterliegt die Kommanditgesellschaft auf Aktien grundsätzlich der Körperschaftsteuer. Insofern die KGaA ihre Geschäftsleitung und/oder ihren Sitz in Deutschland ausübt, gilt sie als unbeschränkt körperschaftsteuerpflichtig und muss ihr gesamtes Welteinkommen entsprechend versteuern. Bei ausländischer Geschäftsleitung und/oder ausländischem Sitz mit inländischen Einkünften – beispielsweise aus einer inländischen Betriebsstätte – gilt die KGaA als beschränkt steuerpflichtig.

Der Gewinn einer KGaA wird mittels Betriebsvermögenvergleich ermittelt. Für das zu versteuernde Einkommen hingegen gilt eine Sondervorschrift bezüglich der abziehbaren Aufwendungen, die im Körperschaftsteuergesetz (KStG) verankert ist – die Körperschaftsteuer der KGaA greift also lediglich da, wo Einkünfte auf das Grundkapital entfallen, sprich: die Gewinnanteile der Kommanditaktionäre. Die Gewinnanteile der Komplementäre sowie deren Geschäftsführungsvergütung werden im Vorfeld abgezogen und können als Betriebsausgaben abgesetzt werden. Sie kommen bei der Einkommensermittlung der KGaA nicht zum Tragen, sondern müssen von den Komplementären selbst versteuert werden.

Gesetzesauszug – § 9 Absatz 1 Nr. 1 KStG:

bei Kommanditgesellschaften auf Aktien und bei vergleichbaren Kapitalgesellschaften der Teil des Gewinns, der an persönlich haftende Gesellschafter auf ihre nicht auf das Grundkapital gemachten Einlagen oder als Vergütung (Tantieme) für die Geschäftsführung verteilt wird;

Die Gewerbesteuer muss die KGaA als Unternehmer zahlen, und zwar unabhängig von ihrer hybriden Struktur. Also wird der ermittelte Gewinn aus Gewerbebetrieb – vermehrt und vermindert um die im Gewerbesteuergesetz (GewSt) festgelegten Beträge – als Gewerbeertrag der KGaA verstanden. Die vormals für die Körperschaftsteuer heraus gerechneten Beträge zu Gewinnanteilen und Geschäftsführungsvergütung der Komplementäre werden nun dem ermittelten Gewinn aus Gewerbebetrieb nun wieder hinzugerechnet, wodurch sichergestellt wird, dass keine Beträge der Besteuerung durch die Gewerbesteuer entgehen.

Besteuerung der Kommanditaktionäre der KGaA – Trennungsprinzip

Kommanditaktionäre müssen als natürliche Personen keine Körperschaftsteuer zahlen. Deshalb werden ihre Gewinnanteile und eventuellen Geschäftsführungsvergütungen über die Kommanditgesellschaft auf Aktien selbst abgerechnet. Sie unterliegen – wie ihre Counterparts bei der herkömmlichen Kommanditgesellschaft – im Falle einer Dividendenausschüttung der Einkommensteuerpflicht. Sofern sie Kommanditaktien in ihrem Privatvermögen halten, erzielen sie laut Einkommensteuergesetz (EStG) Einkünfte aus Kapitalvermögen.

Besteuerung der Komplementäre der KGaA – Trennungsprinzip

Komplementäre werden im Sinne des Steuerrechts wie Mitunternehmer besteuert. Dabei sind sie nicht als Mitunternehmer zu sehen, sondern lediglich wie Mitunternehmer zu behandeln – ein kleiner, aber feiner Unterschied… vor allem in Sachen „Steuern“! Als natürliche Personen unterliegen Komplementäre ganz normal der Einkommensteuer und müssen ihre Einkünfte aus Gewerbebetrieb versteuern.

Im Gegensatz zu den Kommanditaktionären sind Komplementäre zur Abgabe der Körperschaftsteuer verpflichtet: Ihre Gewinnanteile und eventuellen Geschäftsführungsvergütungen werden von dem zu ermittelnden Einkommen der KGaA abgezogen und den persönlich haftenden Gesellschaftern direkt zur Last zu legen. Die entsprechenden Beträge müssen im Rahmen der Einkommensteuererklärung versteuert werden.

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Für wen lohnt sie sich?

Die Möglichkeit der einfachen Kapitalbeschaffung ist mit Sicherheit einer der Gründe, sich als Existenzgründer für die Gründung einer KGaA zu entscheiden. Zusätzlich wartet die Kommanditgesellschaft auf Aktien mit einer hohen Übernahmeresistenz auf, weshalb sich die einzelnen Gesellschafter trotz hoher Kapitaleinlagen persönlich einbringen und ihr unternehmerisches Engagement erhalten können. Das mitunter hohe Haftungsrisiko des Komplementärs kann durch die geschickte Positionierung einer GmbH oder AG als persönlich haftender Gesellschafter aufgefangen werden.

Also für wen ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien geeignet? Diese Rechtsform lohnt sich für Existenzgründer, die um eine Fremdfinanzierung nicht herumkommen, aber dabei keine Zugeständnisse hinsichtlich ihrer Entscheidungskompetenz sowie der Geschäftsführung ihrer Gesellschaft machen möchten. Familienunternehmen erhalten durch die besondere Rechtsform der KGaA eine Gesellschaft, bei der die Kontrolle nicht in fremde Hände abgegeben werden muss, sobald Grundkapital als Aktien emittiert werden.