Offene Handelsgesellschaft (OHG) – Die Offene Handelsgesellschaft ist eine deutsche Personengesellschaft, die von zwei oder mehr Personen gegründet wird und ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma betreibt. Im Gegensatz zur GbR unterliegt die OHG dem Handelsgesetzbuch (HGB) und bringt damit Rechte (Firmierung, Kreditwürdigkeit) wie auch Pflichten (Handelsregister, doppelte Buchführung, Bilanz) mit sich. Für Immobilien-Investoren ist die OHG vor allem als Zwischenstation in steuerlich optimierten Strukturen interessant – etwa beim Formwechsel-Modell oder als Träger eines Maklergeschäfts. Zurück zu allen: Rechtsformen.
Offene Handelsgesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile
Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer OHG – und zwar aus Investoren-Sicht: Wie wird man Gesellschafter, welche Haftungsfallen lauern, wie sehen die Steuern bei einer Immobilien-OHG wirklich aus und wann lohnt sich der Formwechsel in eine Immobilien Holding oder GmbH? Plus: konkrete Beispielrechnung, OHG-vs-GmbH-Vergleichstabelle und FAQ.
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Wer die Gründung einer OHG erwägt, sollte zwei Dinge sauber trennen: den formalen Gründungsablauf (Handelsregister, Firmierung, Steuer-ID) und die wirtschaftliche Strukturentscheidung (Haftung, Steuern, Exit-Strategie). Beides hängt zusammen, aber gerade beim Thema Immobilie als Kapitalanlage ist die Strukturfrage oft entscheidender als die Gründungsformalie.
Die sieben Kerndimensionen einer OHG-Gründung im Überblick:
Personengesellschaft OHG: Geschäftsführung nach HGB
In der Unternehmerwelt unterscheidet man grob zwischen Einzelunternehmungen und Gesellschaften. Letztere teilen sich in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaft, BGB-Gesellschaft) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Mischformen).
Die OHG zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt – anders als die GbR – primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Als Personengesellschaft ist die OHG vergleichsweise unkompliziert zu gründen: formfreier Gesellschaftsvertrag, mindestens zwei Gründer, kein Mindestkapital. Der Preis dafür: Vollkaufmannschaft mit allen Pflichten (Bilanz, Inventur, Handelsregister).
Gründungsprozess der OHG: Von Gesellschafterzahl bis Gewinnverteilung
Der Gründungsprozess einer OHG ist formal schlank: zwei Personen, ein Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister – fertig. Häufig entsteht eine OHG auch durch Formwechsel aus einer GbR, sobald der Geschäftsbetrieb die Schwelle zum Handelsgewerbe überschreitet (Größe, Komplexität, kaufmännische Einrichtung erforderlich).
OHG Gründung ab 2 Personen: Steuer-ID, Handelsregister, Firma
Eine OHG benötigt mindestens zwei natürliche oder juristische Personen. Eine Obergrenze gibt es nicht. Die OHG entsteht im Innenverhältnis mit dem vertraglich vereinbarten Datum, im Außenverhältnis spätestens mit dem ersten Tätigwerden im Namen der Gesellschaft – verbindlich mit Eintragung ins Handelsregister.
Typische Gründungskosten im Überblick:
Notar (Handelsregisteranmeldung): ca. 200–400 Euro
Handelsregistereintragung (Gericht): ca. 100–200 Euro
Gewerbeanmeldung pro Gesellschafter: ca. 20–65 Euro
IHK-Beiträge: jährlich, je nach Region und Umsatz
Notarielle Beurkundung Gesellschaftsvertrag: nur bei Grundstückseinbringung erforderlich (dann zusätzliche Notarkosten je nach Wert)
Die Steuer-ID erhältst du beim zuständigen Finanzamt nach Anmeldung. Wer eine Immobilie in die OHG einbringen will, muss zwingend zum Notar – sonst ist der Vertrag nichtig (§ 311b BGB). Mehr dazu unter Notarkosten berechnen und Kaufvertrag Notar.
Da die OHG im Handelsregister eingetragen ist, darf sie offiziell firmieren – im Gegensatz zur GbR. Erlaubt sind Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder Mischformen. Pflicht: der Rechtsformzusatz „OHG“ und das Verbot der Irreführung.
Einzelgeschäftsführung, Absprachen & Prokura
Grundsätzlich gilt: Jeder OHG-Gesellschafter ist einzelgeschäftsführungsbefugt und einzelvertretungsberechtigt. Diese Standardregel kann im Gesellschaftsvertrag aber abweichend gestaltet werden – etwa als Gesamtgeschäftsführung oder mit beschränkten Ressorts.
Was darf der einzelne Gesellschafter allein entscheiden?
Einkauf und Verkauf im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
Personaleinstellungen und Kündigungen
Abschluss von Mietverträgen für Geschäftsräume
Routine-Bankgeschäfte und Wechselgeschäfte
Widerruf einer bereits erteilten Prokura
Was erfordert die Zustimmung aller Gesellschafter?
Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte (z. B. Großkredite)
Kauf oder Verkauf von Grundstücken
Aufnahme stiller Gesellschafter
Erstmalige Bestellung eines Prokuristen
Änderung des Gesellschaftszwecks
Insider-Hinweis für Immobilien-OHGs: Da bereits der Kauf eines einzelnen Mehrfamilienhaus als außergewöhnliches Geschäft gilt, brauchst du im Regelfall die Zustimmung aller Gesellschafter. In der Praxis sollte der Gesellschaftsvertrag klar regeln, ab welchem Volumen Einzelentscheidungen erlaubt sind – sonst blockiert ein zerstrittener Mitgesellschafter jeden Deal.
Jeder Gesellschafter hat zudem ein umfassendes Kontrollrecht: Einsicht in Handelsbücher, persönliche Bilanz-Einsicht, Auskunft über laufende Geschäfte. Das schützt vor Hinterzimmer-Deals einzelner Mitgründer.
Finanzierung, Haftung & Gewinnverteilung
Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital. Theoretisch kann eine OHG mit 0 Euro Eigenkapital starten. In der Praxis – besonders bei Immobiliengeschäften – erwarten Banken jedoch eine substantielle Eigenkapitaldecke, oft 20–30 Prozent des geplanten Investitionsvolumens. Mehr zur Quote unter Eigenkapitalbedarf berechnen.
Die Haftung ist der zentrale Knackpunkt der OHG:
Unbeschränkt: Auch das Privatvermögen haftet, ohne Obergrenze
Unmittelbar: Gläubiger können direkt den Gesellschafter verklagen
Solidarisch (gesamtschuldnerisch): Jeder haftet für die volle Schuld – nicht nur anteilig
Eintrittshaftung: Wer neu in eine bestehende OHG eintritt, haftet auch für Altverbindlichkeiten
Nachhaftung: Wer ausscheidet, haftet noch fünf Jahre lang für die zum Austrittszeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten weiter
Das ist drastisch: Wenn dein Mitgesellschafter ein riskantes Fix-Flip-Geschäft in die Wand fährt und die OHG kann nicht zahlen, dann zahlt – im Zweifel komplett – dein Privatvermögen.
Zur Gewinnverteilung: Das Standard-Modell sieht eine Vorab-Verzinsung des Kapitalanteils vor, der Restgewinn wird nach Köpfen verteilt. Diese gesetzliche Regelung ist allerdings dispositiv – in der Praxis wird sie fast immer durch eine maßgeschneiderte Gewinnverteilungsklausel im Gesellschaftsvertrag ersetzt (z. B. exakt nach Kapitalanteilen, oder mit Vorabgewinnen für aktiv tätige Gesellschafter).
Rechte der Gesellschafter: Kapitalentnahme, Kontrolle, Kündigung & Co
Die Rechte sichern deine Position trotz solidarischer Haftung ab:
Einzelgeschäftsführungsbefugnis – bei betriebsgewöhnlichen Handlungen und beim Widerruf einer Prokura
Zustimmungsgebot – bei außergewöhnlichen Geschäften und Erstbestellung eines Prokuristen
Einzelvertretungsmacht – für alle Rechtsgeschäfte im Außenverhältnis
Kontrollrecht – jederzeitige Einsicht in Bücher und Bilanzen
Aufwendungsersatz – wenn du privat für die OHG verauslagst
