Aktiengesellschaft (AG) – Die Aktiengesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von mehreren gesetzlich vorgeschriebenen Organen geführt wird. Anstelle eines klassischen Geschäftsführers leitet ein Vorstand das Unternehmen, kontrolliert wird er vom Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung der Aktionäre fungiert als oberstes Beschlussorgan. Mit einem Mindestgrundkapital von 50.000 Euro, strenger Formalitätenpflicht und der Möglichkeit zum Börsengang ist die AG die „Königsklasse“ der Kapitalgesellschaften — und im Immobilienbereich als REIT-AG sogar steuerlich privilegiert. Hier erfährst du alles zu Gründung, Haftung, Kosten, Steuern und der Sonderform Immobilien-AG. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien Holding, Familienstiftung & Co.
Aktiengesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile
Die AG ist nicht nur eine Rechtsform — sie ist ein strukturiertes Steuer-, Haftungs- und Kapitalbeschaffungs-Vehikel. Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung: Wer kann eine AG gründen? Was ist der Unterschied zwischen Innenverhältnis und Außenverhältnis? Welche Kosten entstehen tatsächlich — nicht nur das Grundkapital, sondern auch Notar, Gründungsprüfer und laufende Verwaltung? Und vor allem: Wann lohnt sich eine AG aus Investorensicht — und wann ist eine Immobilien Holding in GmbH-Struktur die bessere Wahl?
Die 7 Gründungskriterien einer AG im Überblick
Anzahl der Gesellschafter — mindestens 1 Aktionär, plus 3 Aufsichtsräte = 4 Personen Minimum
Geschäftsführung — Vorstand (nicht Geschäftsführer!), kontrolliert durch Aufsichtsrat
Gründung — formgebunden, notariell beurkundet, mehrstufiger Prozess
Firmierung — frei wählbar, Suffix „AG“ zwingend
Finanzierung — mind. 50.000 Euro Grundkapital, Aktienemission möglich
Haftung — beschränkt auf Aktienkapital im Außenverhältnis
Gewinnverteilung — Dividenden, beschlossen durch Hauptversammlung
Kapitalgesellschaft AG: Geschäftsführung nach HGB
In der Unternehmerwelt gibt es viele verschiedene Unternehmensformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: die Einzelunternehmung und die Gesellschaften, welche wiederum in unvollständige Gesellschaften — hierzu zählen stille Gesellschaften und BGB-Gesellschaften — und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und einige mehr) gegliedert werden.
Die Aktiengesellschaft — kurz: AG — zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt im Gegensatz zu den unvollständigen Gesellschaften nicht dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), sondern dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Aktiengesetz (AktG). Als Kapitalgesellschaft ist die AG komplexer strukturiert als andere Unternehmensrechtsformen. Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags und die Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Vorgaben.
Die Aktiengesellschaft ist zusammen mit der GmbH die bekannteste Form der Kapitalgesellschaften. In Deutschland wird sie vor allem als Rechtsform für börsennotierte Gesellschaften ausgewählt und gilt — nicht zuletzt wegen des höheren Gründungskapitals — als „große Schwester“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
AG vs. GmbH vs. KGaA: Vergleichstabelle
Bevor du dich für eine Rechtsform entscheidest, lohnt sich der direkte Vergleich der drei Kapitalgesellschafts-Schwergewichte:
Kriterium
GmbH
AG
KGaA
Mindestkapital
25.000 €
50.000 €
50.000 €
Mindestgesellschafter
1
1 (+ 3 Aufsichtsräte)
1 Komplementär + 1 Kommanditaktionär
Leitungsorgan
Geschäftsführer
Vorstand
Komplementär
Aufsichtsrat
Optional (Pflicht ab 500 MA)
Pflicht (mind. 3)
Pflicht
Jahresabschlussprüfung
Erst ab Größenklasse mittel
Pflicht (immer!)
Pflicht
Anonymität Eigentümer
Niedrig (Gesellschafterliste öffentlich)
Hoch (kein öffentliches Aktionärsregister bei Inhaberaktien)
Sehr hoch
Börsengang möglich
Nein
Ja
Ja
Übernahmeschutz
Mittel
Niedrig (feindliche Übernahme möglich)
Sehr hoch (Komplementär kontrolliert)
Laufende Verwaltungskosten p.a.
2.000–8.000 €
30.000–100.000 €+
40.000–120.000 €+
Insider-Tipp: Für reine Immobilien-Holding-Strukturen ist die GmbH meist die effizientere Wahl — die AG lohnt nur ab Vermögen von 5–10 Mio. Euro oder bei geplantem Börsengang/REIT-Status.
Rechtsformvariante AG & Co KGaA — KGaA mit Komplementär-AG
Bisweilen tritt die AG auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Beispielsweise Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — kurz: AG & Co KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft — allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht irgendeine natürliche Person dar, sondern ebenfalls eine Aktiengesellschaft. Wird der Komplementär stattdessen durch eine GmbH verkörpert, spricht man von einer GmbH & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.
Warum diese Konstruktion? Sie kombiniert die Kapitalmarktfähigkeit einer AG mit dem Übernahmeschutz einer KG. Familien wie Henkel, Merck oder Hornbach behalten so über den Komplementär die volle Kontrolle, auch wenn 90 % der Aktien an der Börse notiert sind.
Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in allen erdenklichen Kombinationen möglich.
Lies hier weiter zum Thema „Familienstiftung gründen“:
Errichtung & Gründung einer AG — Von Satzung bis Registrierung
Du möchtest eine AG gründen? Dann musst du wissen: Eine natürliche oder juristische Person reicht als Gründer aus, du kannst also als alleiniger Aktionär auftreten und automatisch alleiniges geschäftsführendes Vorstandsmitglied sein. Eine solche Ein-Personen-AG wird häufig „kleine Aktiengesellschaft“ genannt. Ganz allein geht es allerdings nicht: Eine AG muss zumindest drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen — die kleinste mögliche AG besteht also aus vier Personen.
Der Ablauf der Gründung einer AG kann in zwei Phasen unterteilt werden: die AG-Gründung im Innenverhältnis und die AG-Gründung im Außenverhältnis.
Deine Aktiengesellschaft errichtest du im Innenverhältnis. Zu den wichtigsten Schritten gehört allen voran die Feststellung der Satzung, welche von einem Notar urkundlich beglaubigt werden muss. Für die Formulierung der Satzung müssen alle Gründungsmitglieder anwesend sein, ebenso der zukünftige Vorstand und Aufsichtsrat.
Inhalt der Satzung (zwingend nach § 23 AktG):
Firma (Name) und Sitz der Gesellschaft
Gegenstand des Unternehmens
Höhe des Grundkapitals (mind. 50.000 €)
Nennbetrag und Anzahl der Aktien
Aktienart (Inhaber- oder Namensaktien)
Anzahl der Vorstandsmitglieder
Form der Bekanntmachungen
Von Inhaberaktie bis Nennwertaktie — erfahre hier mehr über die einzelnen Aktienarten:
Im zweiten Schritt folgt die Übernahme der Aktien und die Bestellung der Organe einer Aktiengesellschaft, welche notariell beglaubigt werden muss. Optional kann hier bereits der Abschlussprüfer für den Jahresabschluss bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt im Anschluss als erste Amtshandlung den Vorstand. Spätestens jetzt müssen die Einlagen auf das Geschäftskonto eingezahlt werden, bis zumindest ein Viertel des Grundkapitals (also mind. 12.500 €) verzeichnet ist.
Phase 2 — Eintragung ins Handelsregister (Außenverhältnis)
Zum Abschluss des Gründungsprozesses muss dein Unternehmen ins Handelsregister eingetragen werden. Dieser Schritt rüstet die Aktiengesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit aus. Die Gründungsmitglieder, Aufsichtsrat und Vorstand führen die Anmeldung gemeinsam aus. Es bedarf einer Übersicht zu allen Aufsichtsräten und Vorständen, diverser Urkunden und notarieller Beglaubigungen, sowie eines Gründungsberichts und ggf. einer Gründungsprüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer (bei Sachgründung oder qualifizierter Bargründung).
Das Registergericht beurteilt nach Vorlage aller Dokumente, ob die Errichtung der Aktiengesellschaft ordnungsgemäß erfolgt ist. In einem letzten Schritt wird die Eintragung ins Handelsregister vorgenommen — deine Aktiengesellschaft gilt damit offiziell als gegründet.
Der Gründungsablauf im Überblick
Phase 1 — Errichtung im Innenverhältnis
Feststellung der Satzung (notariell beglaubigt)
Aktienübernahme
Bestellung der AG-Organe (notariell beglaubigt)
Ggf. Bestellung des Abschlussprüfers
Einzahlung der Einlagen (mind. 1/4 Grundkapital = 12.500 €)
