LLC Gründung in den USA sinnvoll?

LLC gründen – sinnvoll oder nicht?

Die Gründung einer LLC ist eine rechtliche Unternehmensform, die in den USA sehr verbreitet ist. Sie bietet viele Vorteile, insbesondere für kleine Unternehmen und Selbständige. Bei der Gründung einer LLC müssen bestimmte Schritte beachtet werden, darunter:

Gesellschaftsvertrag: Gründung der LLC

Die Gründung einer LLC erfordert einen Gesellschaftsvertrag (Operating Agreement), der die Grundregeln und Struktur des Unternehmens festlegt. In diesem Vertrag können spezifische Klauseln zur Verwaltung und Gewinnverteilung enthalten sein.

Mindestkapital: Variabel

In den USA gibt es kein einheitliches Mindestkapital für die Gründung einer LLC, jedoch verlangen einige Bundesstaaten eine Mindesteinlage, die variieren kann. Es ist ratsam, sich über die spezifischen Anforderungen des jeweiligen Bundesstaates zu informieren.

Eintragung und Registrierung

Die LLC muss beim zuständigen Staatsamt registriert werden. Dies beinhaltet die Einreichung von Gründungsdokumenten und die Zahlung von Gebühren. Die genauen Anforderungen können je nach Bundesstaat unterschiedlich sein.

Gründungskosten im Detail

Die Kosten für die Gründung einer LLC können je nach Bundesstaat unterschiedlich sein. In der Regel sollten Sie mit folgenden Kosten rechnen:

• Gründungsgebühren: zwischen 50 und 500 USD
• Notarielle Gebühren: falls erforderlich
• Jährliche Berichtskosten: zwischen 50 und 800 USD, abhängig vom Bundesstaat

Meine Empfehlung für die ersten 10 Immobilien

Für die ersten zwei bis zehn Immobilien eignet sich eine LLC (vgl. GmbH in Deutschland) am besten, um Haftungsrisiken zu minimieren und gleichzeitig steuerliche Vorteile zu nutzen. Durch die LLC wird die persönliche Haftung der Eigentümer beschränkt, während Gewinne und Verluste direkt den Gesellschaftern zugerechnet werden, was eine Doppelbesteuerung vermeidet. Im Vergleich bietet eine Limited Partnership (vgl. KG) mehr Flexibilität bei der passiven Beteiligung, jedoch trägt der Komplementär die volle Haftung. Eine General Partnership (vgl. OHG) birgt höhere Risiken aufgrund unbegrenzter Haftung.

• Mehr zur LLC
• Alle US-Rechtsformen

US-Firmengründung speziell für Tax-Lien-Investoren

• Gründung einer LLC oder Corporation
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Vorteile und Nachteile einer LLC

Hier sind die wichtigsten Vorteile und Nachteile einer LLC auf einen Blick:

3 Vorteile im Überblick

1. Beschränkte Haftung
2. Flexibilität in der Besteuerung
3. Weniger formale Anforderungen

Die Hauptvorteile einer LLC sind die beschränkte Haftung, die bedeutet, dass die persönlichen Vermögenswerte der Eigentümer im Falle von Schulden oder Haftungsansprüchen geschützt sind. LLCs bieten Flexibilität in der Besteuerung, da sie als Einzelunternehmen, Partnerschaft oder Corporation besteuert werden können. Außerdem sind die formalen Anforderungen im Vergleich zu anderen Unternehmensformen geringer.

3 „Nachteile“ im Überblick

1. Gründungskosten
2. Komplexität bei der Buchführung
3. Regulatorische Anforderungen

Die Gründung und Verwaltung einer LLC kann kostspielig sein, einschließlich Einrichtungsgebühren und jährlicher Kosten. Zudem erfordert die Buchführung mehr Aufwand als bei einem Einzelunternehmen. Auch die regulatorischen Anforderungen können je nach Bundesstaat variieren.

Beispiele erfolgreicher LLCs

Einige bekannte LLCs in den USA sind:

• Netflix, Inc.
• Walmart LLC

Alternativen zur LLC?

Entdecken Sie hier weitere Rechtsformen, die für Ihr Unternehmen in Frage kommen:

• LLC vs. Corporation

Steuern für eine LLC in den USA

LLCs unterliegen in der Regel der pass-through Besteuerung, was bedeutet, dass die Gewinne und Verluste der LLC direkt an die Eigentümer weitergegeben werden und auf deren persönlichem Steuererklärungen versteuert werden. Mehr zum Thema hier: Steuern USA.

Wichtige steuerliche Aspekte

1. Bundeseinkommensteuer
2. Bundesstaatliche Steuern
3. Selbständigensteuer

LLCs müssen ihre Gewinne versteuern, wobei die Bundeseinkommensteuer und die bundesstaatlichen Steuern je nach Standort variieren können. Auch die Selbständigensteuer kann für Eigentümer anfallen, die aktiv in der LLC tätig sind.

Steuern sparen mit der LLC

Die Nutzung einer LLC kann Ihnen helfen, Steuern zu sparen, da Sie bestimmte Ausgaben absetzen und von steuerlichen Vergünstigungen profitieren können. Eine sorgfältige Buchführung und Steuerplanung sind jedoch unerlässlich.

FAQ zur LLC

Wie viel kostet die Gründung einer LLC?

Die Gründungskosten variieren je nach Bundesstaat, liegen aber in der Regel zwischen 50 und 500 USD.

Kann ich eine LLC alleine gründen?

Ja, in vielen Bundesstaaten ist es möglich, eine LLC als Einzelperson zu gründen.

LLC Gründung für Unternehmer

Die Gründung einer LLC kann eine kluge Entscheidung sein, insbesondere wenn man die Vorteile der beschränkten Haftung und steuerlichen Flexibilität in Betracht zieht.

LLCs bieten Schutz für Ihre persönlichen Vermögenswerte und ermöglichen es Ihnen, von steuerlichen Vorteilen zu profitieren. Dies macht sie zu einer attraktiven Wahl für viele Unternehmer.

Fazit

Die LLC ist eine vielseitige Unternehmensform, die vielen Unternehmern in den USA erhebliche Vorteile bieten kann. Wenn Sie über die Gründung einer LLC nachdenken, ist es ratsam, sich über die spezifischen Anforderungen Ihres Bundesstaates zu informieren und möglicherweise einen Fachmann zu Rate zu ziehen, um die besten Entscheidungen für Ihr Unternehmen zu treffen.

Rechtsformen USA: Gründung & Immobilien

Welche Arten einer Firma gibt es? Wenn Sie Ihre erste US-Firma gründen wollen, dann ist die Wahl der Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Start-ups, hier haben wir alle Unternehmenstypen der USA für Sie zusammengefasst – natürlich mit extra Tipps für Immobilieninvestments.

• Rechtsformen USA

Mehr zum Thema: Immobilien & Recht in den USA

• Mortgage: Was bedeutet Hypothek auf Englisch?
• Steuern beim Immobilienkauf in den USA
• Property Taxes USA einfach erklärt

LLC gründen: Schritt-für-Schritt Anleitung für Deutsche

Die Gründung einer US-LLC läuft für Deutsche in 5 Schritten ab – auch vollständig ohne Einreise in die USA:

1. Bundesstaat wählen: Beliebteste Optionen: Delaware (günstig, investorenfreundlich), Wyoming (geringe Steuern, hohe Privatsphäre), Florida (für Florida-Immobilien). Für einfache Holding-Strukturen: Wyoming oder Delaware.
2. Registered Agent beauftragen: Jede US-LLC braucht einen „Registered Agent“ mit Anschrift im Gründungsstaat (Pflicht nach US-Recht). Kosten: ca. 50–150 USD/Jahr. Dienste wie Northwest, Incfile oder ZenBusiness bieten das an.
3. Articles of Organization einreichen: Das ist das Gründungsdokument, vergleichbar mit dem deutschen Gesellschaftsvertrag. Online über das Secretary of State Büro des gewählten Bundesstaats. Kosten: 50–500 USD je nach Staat.
4. EIN beantragen: Employer Identification Number = Steuernummer der LLC beim IRS (Finanzamt USA). Für Deutsche ohne US Social Security Number: per Fax oder Online-Formular SS-4. Kostenlos.
5. US-Bankkonto eröffnen: Für operatives Geschäft nötig. Ohne US-Aufenthalt möglich über Mercury, Relay, oder Wise Business. Traditionelle Banken (Chase, Bank of America) setzen oft persönliche Anwesenheit voraus.

LLC gründen Kosten: Was kostet eine US-LLC?

LLC vs. GmbH: Der Vergleich für Deutsche

Häufige Fragen zur LLC-Gründung

Kann ich als Deutscher eine US-LLC gründen?
Ja. Ausländer (Non-Resident Aliens) dürfen eine US-LLC ohne US-Staatsbürgerschaft oder Visa gründen. Die meisten Bundesstaaten stellen keine Anforderungen an die Nationalität des LLC-Eigentümers (Members).

Wie wird eine US-LLC in Deutschland besteuert?
Das hängt von der Struktur ab. Eine Single-Member LLC (ein deutscher Eigentümer) wird vom deutschen Finanzamt in der Regel als „transparente Gesellschaft“ behandelt – d.h. die Gewinne werden direkt beim deutschen Gesellschafter mit Einkommensteuer versteuert. Gewinnausschüttungen sind dann nicht zusätzlich steuerpflichtig. Bei falscher Struktur droht Doppelbesteuerung. Steuerberater mit US-Expertise empfehlenswert.

Welcher US-Bundesstaat eignet sich am besten für Deutsche?
Wyoming für maximale Privatsphäre und niedrige Kosten (kein öffentliches Register der Eigentümer). Delaware für internationale Investoren und spätere Wachstumsfinanzierung. Florida nur, wenn das operative Geschäft in Florida stattfindet (Immobilien, etc.).

Brauche ich einen US-Anwalt für die LLC-Gründung?
Nicht zwingend. Die reine Gründung kann über Online-Services (Incfile, Northwest, ZenBusiness) für 100–300 USD erledigt werden. Für komplexe Strukturen (Holding, Mehrere Gesellschafter, Immobilien-LLC) ist ein US-Anwalt oder Steuerberater mit US-Kenntnissen sinnvoll.

Als LLC-Inhaber mit Immobilien in den USA ist die steuerliche Abschreibung ein zentrales Thema. Für deutsche Investoren mit hiesigen Objekten gilt: AfA bei deutschen Immobilien berechnen.

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Was bedeutet es, Immobilien privat zu besitzen?

Privater Immobilienbesitz bezieht sich auf den Kauf und das Eigentum von Immobilien durch Einzelpersonen oder Familien. Diese Immobilien können Wohnimmobilien wie Einfamilienhäuser, Eigentumswohnungen oder Mehrfamilienhäuser sowie gewerbliche Immobilien umfassen.

Grundlagen des Immobilienbesitzes

Der Kauf von Immobilien in den USA erfordert mehrere Schritte:

• Finanzierung: Die meisten Käufer benötigen eine Hypothek (Kredit), um die Immobilie zu finanzieren
• Eigenkapital: In den USA kaufen erfordert als Ausländer oft eine 100% Finanzierung
• Immobilienbewertung: Eine professionelle Bewertung hilft, den Wert der Immobilie zu bestimmen
• Vertragsabschluss: Der Kaufvertrag muss unterzeichnet und alle rechtlichen Schritte abgeschlossen werden

Vorteile des privaten Immobilienbesitzes

1. Wertsteigerung: Immobilien können im Laufe der Zeit an Wert gewinnen
2. Regelmäßige Einkommensströme: Vermietete Immobilien können monatliche Mieteinnahmen generieren
3. Steuerliche Vorteile: Steuerliche Abzüge für Hypothekenzinsen und Abschreibungen sind möglich
4. Persönliche Kontrolle: Eigentümer haben die Kontrolle über ihre Immobilien und deren Nutzung

Der private Besitz von Immobilien bietet zahlreiche Vorteile, darunter die Möglichkeit der Wertsteigerung und der Erzielung von Mieteinnahmen. Steuerliche Vorteile können ebenfalls einen erheblichen Einfluss auf die Gesamtinvestition haben.

Nachteile des privaten Immobilienbesitzes

1. Hohe Anfangskosten: Der Kauf einer Immobilie erfordert eine beträchtliche Investition
2. Wartung und Reparaturen: Eigentümer sind für die Instandhaltung der Immobilie verantwortlich
3. Marktrisiken: Immobilienwerte können schwanken, was zu Verlusten führen kann
4. Liquiditätsprobleme: Immobilien sind weniger liquide als andere Anlageformen

Trotz der Vorteile gibt es auch Nachteile, die potenzielle Käufer berücksichtigen sollten. Hohe Kosten und Verantwortlichkeiten sowie Marktrisiken können die Investition in Immobilien kompliziert machen.

Steuern für private Immobilienbesitzer in den USA

Der Besitz von Immobilien in den USA hat verschiedene steuerliche Implikationen, die sowohl positiv als auch negativ sein können.

Wichtige steuerliche Aspekte

1. Grundsteuer: Eigentümer müssen jährliche Grundsteuern auf ihre Immobilien zahlen
2. Hypothekenzinsabzüge: Zinsen auf Hypotheken können in der Steuererklärung abgezogen werden
3. Kapitalgewinne: Gewinne aus dem Verkauf von Immobilien unterliegen der Kapitalertragssteuer

Immobilienbesitzer müssen sich der steuerlichen Verpflichtungen bewusst sein, einschließlich Grundsteuern und potenzieller Kapitalgewinne beim Verkauf ihrer Immobilie. Steuerliche Abzüge können jedoch helfen, die Gesamtbelastung zu reduzieren.

Steuern sparen durch privaten Immobilienbesitz

Privatpersonen können von verschiedenen Steuerabzügen profitieren, die mit dem Besitz von Immobilien verbunden sind. Dazu gehören Abzüge für Hypothekenzinsen, Renovierungskosten und andere Betriebskosten. Eine sorgfältige Buchführung und Steuerplanung sind entscheidend, um diese Vorteile optimal zu nutzen.

FAQ zum privaten Immobilienbesitz in den USA

Welche Arten von Immobilien kann ich besitzen?

Privatpersonen können verschiedene Arten von Immobilien besitzen, einschließlich Einfamilienhäuser, Eigentumswohnungen, Mehrfamilienhäuser, Gewerbeimmobilien und Grundstücke.

Wie finde ich die richtige Immobilie für mich?

Die Suche nach der richtigen Immobilie erfordert Recherche und oft die Unterstützung eines Immobilienmaklers, der bei der Identifizierung geeigneter Objekte und beim Kaufprozess helfen kann.

Privater Immobilienbesitz in den USA für Investoren

Der private Immobilienbesitz kann für Investoren eine attraktive Möglichkeit sein, Vermögen aufzubauen und passive Einkommensströme zu generieren. Es ist jedoch wichtig, die Marktentwicklungen und steuerlichen Implikationen zu verstehen.

Fazit

Der private Immobilienbesitz in den USA bietet zahlreiche Vorteile, darunter die Möglichkeit der Wertsteigerung und regelmäßige Einkommensströme. Gleichzeitig sollten potenzielle Käufer die Nachteile und steuerlichen Aspekte sorgfältig abwägen. Wenn Sie über den Kauf von Immobilien nachdenken, ist es ratsam, sich über die spezifischen Anforderungen und Marktbedingungen zu informieren und möglicherweise einen Fachmann zu Rate zu ziehen, um fundierte Entscheidungen zu treffen.

Rechtsformen USA: Gründung & Immobilien

Welche Arten einer Firma gibt es? Wenn Sie Ihre erste US-Firma gründen wollen, dann ist die Wahl der Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Start-ups, hier haben wir alle Unternehmenstypen der USA für Sie zusammengefasst – natürlich mit extra Tipps für Immobilieninvestments.

• Rechtsformen USA

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S Corporation/ S Kapitalgesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile

Die S Corporation ist typischerweise für kurzfristige Investoren gedacht. Ihre Form ist typischerweise bei Investoren zu finden, die es vorziehen, ein Haus zu verkaufen (flip house), im Gegensatz zu den längerfristigen Investitionsmöglichkeiten wie der Kommanditgesellschaft. Es ist praktisch zu wissen, dass es diese Form gibt und welche Vor- und Nachteile sie hat. Auch Sie können feststellen, dass diese Gesellschaftsform sehr praktisch sein kann, um Ihre Haftung zu reduzieren und den Gewinn zu erhöhen.

Definition und Grundlagen: S Corporation

S-Corporations, auch abgekürzt S-Corp, sind Kapitalgesellschaften. Diese haben eine bestimmte Anzahl von Gesellschaftern, an die Gewinne, Verluste etc. weitergegeben werden. Das bedeutet, dass der Gewinn nicht der Gesellschaft gehört, sondern direkt an alle Anteilseigner weitergegeben wird. Das bedeutet in der Regel weniger Steuern auf das Einkommen für alle.

US-Firmengründung speziell für Tax-Lien-Investoren

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Kann eine S-Corporation Immobilien besitzen?

Ja, und in der Tat sind Immobilieninvestoren, die sich oft im Verkauf von Immobilien befinden, am meisten von einer S-Corporation (oder einer LLC, die wie eine S-Corporation besteuert wird) begünstigt.

• Gut geeignet für den Verkauf von Immobilien

Eine S-Corporation gründen: Wie man den Status ändert

Damit ist klar, was eine S-Corporation ist. Die Frage ist nun, wie man eine solche Corporation wird. Bevor Sie mit diesem Prozess beginnen, sollten Sie sicherstellen, dass Sie sich qualifizieren, wie von der IRS beschrieben.

Voraussetzungen, um eine S Corporation zu werden – Vorschriften

Um sich für die Gründung einer S Corporation zu qualifizieren, müssen Sie laut IRS zunächst diese Voraussetzungen erfüllen:

• Es darf sich nicht um eine internationale Corporation handeln
• Aktionäre müssen zulässig sein (können Einzelpersonen, bestimmte Treuhandgesellschaften und Nachlässe sein, aber keine Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften oder nicht ansässige ausländische Aktionäre
• Weniger oder gleich 100 Aktionäre
• Beschränkt auf eine Aktiengattung
• Keine Finanzinstitute, Versicherungsgesellschaften oder inländische internationale Vertriebsgesellschaften

Einfacher Prozess – Alle Schritte, um eine S Corporation zu werden

Um den Status Ihrer Corporation in eine S-Corporation zu ändern, müssen Sie nur die Voraussetzungen erfüllen und das Formular 2553 der IRS ausfüllen. Es muss dann von allen Gesellschaftern (sowie ggf. deren Ehegatten) unterschrieben werden. Wenn es sich um eine neue Corporation handelt, hat sie zweieinhalb Monate nach der Gründung Zeit, den Status einer S-Corporation zu beantragen. Andernfalls bleibt sie im C-Unterkapitel.

Prozess zusammengefasst:

1. Formular 2553 vom IRS
2. Unterschrieben von allen Mitgliedern
3. Frühzeitig eingereicht

Dokumente:

• Form 2553 – IRS

Vorteile: Ratenzahlung, Steuerabzug und Abschreibung

Der Verkäufer einer Immobilie kann die Franchise Modellkeits-/Sozialversicherungssteuer auf einen Teil des Betrages vermeiden, den er durch den Verkauf von Immobilien verdient. Weitere Vorteile sind die Tatsache, dass S-Corporations die Doppelbesteuerung vermeiden, die Haftung der Anteilseigner schützen, die Selbstbeschäftigungssteuer reduzieren und (unter bestimmten Bedingungen) die Einbringung von wertgeschätztem Eigentum in die S-Corporation ermöglichen, ohne einen Gewinn zu verbuchen. Wie bei den meisten Immobiliengesellschaften schützt eine S-Corporation auch die Aktionäre vor Verbindlichkeiten.

• Ratenverkaufsmethode zur Gewinnrealisierung
• Kapitalertragssteuersatz
• Steuerfreier Austausch von Eigentum
• Abschreibungsabzüge

Nachteile: Verlustabzug, Limits und Aktienklassen

S-Corporations sind in der Welt der Immobilien umstritten. Das sind die Gründe: Sie sparen möglicherweise nicht so viel, wie Sie denken. Manche Aktionäre von S-Corporations können die Verluste der Gesellschaft nicht von ihrer Gewinn- und Verlustrechnung abziehen. Das bedeutet, dass der Schutz, den der Investor zu erreichen hofft, verloren geht. Es gibt natürlich auch die Begrenzung der Anzahl der Anteilseigner, was für größere oder wachsende Unternehmen abschreckend sein kann. Auch die anderen Beschränkungen, der Aktionäre (z.B. US-Bürger) und der Art der Aktien, sind Nachteile.

• Kann keine Verluste abziehen
• Beschränkung der Anzahl der Aktionäre
• Aktionäre müssen US-Bürger sein
• Nur eine Klasse von Aktien

Real Estate S Corporation: Profitieren mit Flipping

Die beliebteste Anwendung von S-Corporations ist das Flipping. Das bedeutet, dass Menschen, die in kurzer Zeit Häuser kaufen und renovieren, gut bedient sind. Das liegt daran, dass bei Flips oft hohe Steuern anfallen und nur wenige Steuerabzüge möglich sind. S-Corporations können diesem Problem entgegenwirken.

Flipping – muss mit einer S-Corporation gemacht werden

Wie bereits erwähnt, eignet sich die S-Corporation gut für das „Real Estate Flipping“. Wenn Immobilien geflippt werden, werden sie als Inventar betrachtet und der Investor wird als „Händler“ betrachtet. Ein Immobilienhändler, der nicht unter einer S-Corporation tätig ist, verpasst diese Vorteile der S-Corporation.

Warum ist eine S-Corporation am besten zum Flippen geeignet?

Sie sparen die Selbstständigensteuer (15,3% Ihres Einkommens). Diese ist von Ihrer Einkommenssteuer zu unterscheiden. Wenn Sie 100000 Gewinn machen, müssen Sie als LLC sowohl Einkommenssteuer als auch Selbstständigensteuer zahlen, was Sie natürlich gerne vermeiden möchten.

Steuern: S-Corporation

Der größte Vorteil der S-Corporation ist natürlich auch hier wieder, dass Sie die Steuern auf die Selbstständigkeit vermeiden können, die Sie sonst als Immobilieninvestor zahlen müssen.

1. Selbstständigkeitssteuern
2. Wie Sie mit S-Corporations Steuern sparen

Größte Steuerersparnis mit S-Corporations – Selbstständige Steuern

Wenn Sie eine S-Corporation werden, mindern Sie sofort Ihre Selbstbeschäftigungssteuern. Dies geschieht, weil Sie, wenn Sie eine S-Corp werden, Ihr Einkommen aus den Dividenden, die Sie machen, aufteilen können. Die Dividenden unterliegen nicht der Selbstständigkeitssteuer. Ihr Gehalt ist es natürlich immer noch, aber es ist weniger.

Wollen Sie mehr Grundsteuern sparen

• Real Estate Tax Deductions

Wie man mit S-Corporations Steuern spart

Um vollständig zu verstehen, wie diese Steuervorteile funktionieren, sehen Sie sich das folgende Video an. Steuervorteile optimal nutzen: Immobilien Steuervorteile. Es erklärt, welche Möglichkeiten Sie haben, mit einer S-Corporation am meisten zu sparen.

Beispiel S Corporation – erklärt

Nehmen wir an, John und Jane gründen eine S-Corporation. Sie teilen sich das Eigentum gleichmäßig zu 50/50. Jane bringt $950.000 in bar ein. John hingegen bringt eine Immobilie im Wert von 950.000 $ ein, die mit einer Hypothek von 850.000 $ belastet ist, wobei der ursprüngliche Betrag 600.000 $ betrug. Die Hypothek wird nun in die S-Corporation aufgenommen. Das bedeutet, dass John schuldenfrei ist. Tatsächlich ist die Hypothek höher als seine Kosten für die Immobilie, so dass er theoretisch einen Gewinn von $250.000 erzielt. Beachten Sie auch, dass diese Einlage steuerfrei ist. Nun mag dies ungerecht oder unerwünscht sein, aber es ist eine der Facetten von S-Corporations.

S Corporation Zusammenfassung: Vermeiden Sie Steuern für Selbstständige

Es gibt viele Vorteile der S-Corporation, aber auch Nachteile. Das Wichtigste ist, sich vorher darüber zu informieren, was die beste Art von Körperschaft für Sie und Ihre Zwecke ist. Wenn Sie beabsichtigen, ein Haus zu verkaufen, ist es fast sicher, dass eine S-Corporation der Weg ist, den Sie gehen wollen.

Vergleich: S Corporation oder LLC?

S-Corporations werden oft mit der allgegenwärtigen LLC verglichen. Sie unterscheiden sich stark und bieten unterschiedliche Vorteile. Zum Vergleich lesen Sie unseren Artikel

• Real Estate LLCs

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Immobilienfirma: Unternehmen gründen

Du willst deine erste Immobilie kaufen und vermieten? Tipps für die Einstieg Immobilien – von der Suche bis zum Notartermin. Du hast eine Immobilie geerbt und willst jetzt selbst im Immobilienmanagement, in der Hausverwaltung und anderen, nahen Bereichen tätig sein oder noch mehr, du willst selbst Immobilieninvestor werden? Dann ist die große Frage, welche Firma ist die richtige? Was ist der erste Schritt?

Grundsätzlich hast du viele, verschiedene Möglichkeiten und Optionen, wie du dein Geschäft für die Zukunft aufstellen kannst. Grob erklärt startet alles beim Einzelunternehmen und geht über Einzelunternehmen und Kooperationsmodelle wie OHG und UG zur GmbH.

Damit du einen ersten Überblick hast, habe ich diesen Ratgeber zu den verschiedenen Unternehmenstypen für dich geschrieben. Hier lernst du die verschiedenen Möglichkeiten kennen, die du in Deutschland als Gründer*in hast. Definitionen, Tipps zur Gründung, Vorteile, Nachteile, ebenso wie Steuern. Alles, was du brauchst, um eine gute Entscheidungsgrundlage zu haben.

Faktoren: Immobilientyp, Vermietung, Struktur

Für jeden Immobilientyp (Eigentumswohnung über Mehrfamilienhaus bis hin zu renovierungsbedürftigen Immobilien), für die Art der Vermietung und Struktur, je nachdem, welche persönlichen Voraussetzungen du selbst mitbringst, gibt es die richtige Unternehmensform. Solltest du später mehrere Immobilien in deinem Portfolio haben, wirst du auch jeweils unterschiedliche Unternehmenstypen, für die einzelnen Objekte, wählen.

Wenn du zum ersten Mal vor der Frage stehst: Welche Firma soll ich gründen? Hier alle Unternehmensformen im Überblick

Je größer das Unternehmen, desto mehr Aufgaben und Ressourcen müssen delegiert werden.

Starten wir dem Einzelunternehmer und der Einzelunternehmerin:

Einzelunternehmer / Einzelunternehmerin

Einzelunternehmer*in (EU) – Das Einzelunternehmen ist eine deutsche Rechtsform, die – wie der Name schon sagt – von einer einzelnen Person gegründet und geführt wird. Hierunter fallen Freiberufler, Kleingewerbetreibende und eingetragene Kaufleute. Du möchtest dich selbstständig machen und mehr zum Thema „Unternehmensrechtsformen und Immobilienwirtschaft“ lernen? Dann bist du hier genau richtig! Im Nachfolgenden erfährst du alles Wesentliche, was du zur Gründung einer Einzelunternehmung wissen musst. Wie wird man Einzelunternehmer? Was sind die Unterschiede zwischen Freiberuflern, Kleingewerbetreibenden und eingetragenen Kaufleuten? Was sind die Vorteile? Was sind die Nachteile?

• Einzelunternehmen

Eingetragener Kaufmann (e.K.)

Eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) / Eingetragene Kauffrau (e. Kfr.) / Eingetragene Kaufleute (e. K.) – Die eingetragenen Kaufleute verkörpern eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Unternehmensrechtsform der Einzelunternehmung (EU) basiert. Es handelt sich hierbei also um ein Unternehmen, das von einer einzelnen Person gegründet und geführt wird und zudem zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet ist – folglich der Name.

• Eingetragener Kaufmann / Eingetragene Kauffrau (e. K.)

Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts ist eine deutsche Rechtsform, die von zwei oder mehr Personen für eine gewisse Zeit gegründet wird, um ein bestimmtes Geschäft gemeinsam abzuwickeln oder ein gemeinsames Ziel zu erreichen. Sie ist daher immer zweckgebunden und besteht in der Regel nur so lange, wie das gemeinsame Unterfangen noch nicht abgeschlossen wurde. Wie der Name bereits andeutet, unterliegt sie dem bürgerlichen Gesetz und wird daher auch oft BGB-Gesellschaft bezeichnet. Du möchtest dich mit anderen Menschen zusammenschließen und dafür vorab mehr zum Thema „Unternehmensrechtsformen und Immobilienwirtschaft“ lernen? Lerne hier alles Wichtige zur Gründung einer GbR.

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Die Offene Handelsgesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von zwei oder mehr Personen gegründet und von mindestens einem Gesellschafter geführt wird. Wie der Name bereits andeutet, ist sie primär auf das Handelsgewerbe ausgerichtet und unterliegt damit im rechtlichen Sinne dem Handelsgesetzbuch (HGB). Du möchtest dich mit anderen Menschen zusammenschließen und dafür vorab mehr zum Thema „Unternehmensrechtsformen und Immobilienwirtschaft“ lernen? Fangen wir an, Schritt für Schritt, die OHG.

• Offene Handelsgesellschaft (OHG)

Kommanditgesellschaft (KG)

Die Kommanditgesellschaft eine deutsche Rechtsform, die von zwei oder mehr Personen gegründet und von mindestens einem Gesellschafter geführt wird. Hauptmerkmal dieser Unternehmensrechtsform ist die Aufteilung des Haftungsrisikos: Mindestens ein Gesellschafter haftet unbeschränkt und mindestens ein Gesellschafter haftet ausschließlich geschäftlich mit seiner Einlage.

• Kommanditgesellschaft (KG)

Unternehmergesellschaft (UG)

Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Unternehmensrechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) basiert. Sie gilt als kleine Schwester der GmbH und wird daher oftmals verniedlichend als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Grundsätzlich gibt es aus rechtlicher Sicht nur geringfügige Unterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH.

• Unternehmergesellschaft (UG)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

GmbH, GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG – Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von mindestens einem Gesellschafter geführt wird. Wie der Name bereits aufzeigt, zeichnet sich diese Unternehmensrechtsform durch eine Haftungsbeschränkung für ihre(n) Gesellschafter aus. Dazu alles Wissenswerte ganz konkret zu Steuern und dem Immobilienhandel.

• GmbH: Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH – Spezial

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In diesem Artikel lernst du die Grundlagen zur Thematik Immobiliengesellschaft. Wer kommt beim Hauskauf oder Kauf einer Eigentumswohnung schon auf die Idee, extra eine GmbH zu gründen? Zugegeben, bei Eigennutz macht das keinen Sinn, aber bei Vermietung.

• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH

Besonders beliebt im Kontext einer Immobilien Holding mit Steuervergünstigung in Deutschland dank Schachtelprivileg. So zahlen Sie bei Share Deals nur 1,54% Steuern. Hier als kleine Infografik visualisiert:

Hier noch Spezialfall GmbH & Co KG, GmbH & Co OHG, Kein-Personen-GmbH, Ein-Personen-GmbH, Zwei-Personen-GmbH und die Organe einer GmbH.

GmbH & Co KG

GmbH & Co KG – Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Rechtsform, welche die Unternehmensrechtsform der Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen – die für die KG typische Trennung zwischen Vollhafter & Kapitalgeber plus die Haftungsbeschränkung der GmbH – ineinander und ermöglichen eine innovative, neue Gestaltungsform für Existenzgründer.

• GmbH & Co KG

GmbH & Co OHG

GmbH & Co OHG – Die GmbH & Co OHG ist eine deutsche Rechtsform, welche die Unternehmensrechtsform der Offenen Handelsgesellschaft (OHG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen – die für die OHG typische unkomplizierte Gründung sowie Gleichstellung aller Gesellschafter plus die Haftungsbeschränkung der GmbH – ineinander und ermöglichen eine innovative, neue Gestaltungsform für Existenzgründer.

• GmbH & Co OHG

Kein-Personen-GmbH

Kein-Personen-GmbH – Das Modell für eine GmbH ohne Gesellschafter! Durch Bestellung neuer Gesellschafter oder das Verlassen bestehender Gesellschafter kann sich das von dir gewählte GmbH Modell leicht verändern. Ob Einpersonengesellschaft, Zwei-Mann-GmbH oder sogar eine Gesellschaft, die ganz ohne Gesellschafter funktioniert… In jedem Fall gibt es Besonderheiten, die du beachten solltest, da sie von der Norm der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung abweichen.

• Kein-Personen-GmbH

Ein-Personen-GmbH

Ein-Personen-GmbH – Das GmbH Modell für Solo-Gründer! Durch Bestellung neuer Gesellschafter oder das Verlassen bestehender Gesellschafter kann sich das von dir gewählte GmbH Modell leicht verändern.

• Ein-Personen-GmbH

Zwei-Personen-GmbH

Zwei-Personen-GmbH – Das GmbH Modell für Gründer-Duos! Durch Bestellung neuer Gesellschafter oder das Verlassen bestehender Gesellschafter kann sich das von dir gewählte GmbH Modell leicht verändern.

• Zwei-Personen-GmbH

Organe einer GmbH

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung besteht aus mehreren Organen. Die Geschäftsführer befasst sich mit dem Alltagsgeschäft und weiteren Angelegenheiten der Gesellschaft und vertreten ihre Gesellschaft gemäß GmbHG nach außen. Der Aufsichtsrat ist ab einer bestimmten Mitarbeiterzahl gesetzlich vorgeschrieben und fungiert als Kontrollgremium der Gesellschaft, indem er die Geschäftsführung bestellt und berät, aber auch überwacht und im Zweifelsfall abberuft. Alternativ kann seine Begründung auch im Rahmen der Satzung bestimmt werden. Die Gesellschafterversammlung fungiert als Beschluss fassendes Organ der GmbH.

• Organe einer GmbH

Immobilien Holding

Eine Immobilien Holding ist ein Unternehmen, das verschiedene Immobilienvermögenswerte wie Gebäude, Grundstücke und Immobilienbeteiligungen besitzt und verwaltet, oft als langfristige Investition. Sie dient dazu, Einkommen und Wertsteigerung aus diesen Immobilien zu generieren und zu maximieren.

• Immobilien Holding

Aktiengesellschaft (AG)

Aktiengesellschaft (AG) – Die Aktiengesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von unterschiedlichen Organen organisiert wird. Anstelle eines Geschäftsführers wird das Unternehmen von einem Vorstand geleitet, der aus mindestens einer Person besteht. Wie der Name bereits aufzeigt, steht diese Unternehmensrechtsform vorrangig für den Aktienhandel.

• Aktiengesellschaft (AG)

Außerdem der Spezialfall Immobilienaktiengesellschaft (REIT-AG).

Immobilienaktiengesellschaft (REIT-AG)

Immobilienaktiengesellschaft / REIT-AG – Du findest die Idee einer AG gar nicht schlecht und fragst dich nun, wie du deine Kapitalgesellschaft mit der Immobilienwirtschaft kombinieren kannst? Eine Immobiliengesellschaft ist ein Unternehmen, das der Finanzierung, Erschließung, Realisierung, Vermietung, oder Vermarktung von Immobilien dienlich ist – angefangen bei einer einzigen Immobilie bis hin zu einem Immobilienbestand im drei- oder mehrstelligen Bereich. Auch die Verwaltung von Immobilieneigentum oder Fremdimmobilien im Auftrag von Dritten kann über eine Immobilien AG abgewickelt werden.

• Immobilienaktiengesellschaft (REIT-AG)

Aktienarten

Aktienarten – Eine Aktiengesellschaft beschäftigt sich, wie der Name schon sagt, mit dem Aktienhandel. Sicherlich hast du auch schon einmal davon gehört, dass Aktien steigen und fallen können. Vielleicht kennst du auch jemanden, der sein Vermögen in Aktien angelegt hat. Doch was genau ist eigentlich eine Aktie? Kurz und knapp: Bei einer Aktie handelt es sich um eine Urkunde, die deinen Anspruch am Grundkapital einer Aktiengesellschaft bestimmt und dir einen festgelegten Gewinnanteil zusichert. In diesem Zusammenhang ist oft auch die Rede von „einen Anspruch verbriefen“.

• Aktienarten

AG im Detail: Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vorstand einer Aktiengesellschaft befasst sich mit dem Alltagsgeschäft und weiteren Angelegenheiten der Gesellschaft und vertritt die Aktiengesellschaft nach außen.

• Vorstand einer AG

Der Aufsichtsrat ist ein gesetzlich vorgeschriebenes Selbstkontrollorgan, das die einzelnen Vorstandsmitglieder bestellt, überwacht und im Zweifelsfall auch wieder abberuft. Weiterhin ist er für die schriftliche Berichterstattung des Jahresabschlusses wie für Geschäftsberichte verantwortlich.

• Aufsichtsrat einer AG

Hauptversammlung

Die Hauptversammlung fungiert als Beschluss fassendes Organ der Aktiengesellschaft.

• Hauptversammlung

Haftungsbeschränkung für AG Organe

Haftungsbeschränkung für AG Organe – Im Verlustfall unterliegt die Aktiengesellschaft als juristische Person des Privatrechts gewissermaßen einer Haftungsbeschränkung, denn die Haftung belastet – bis auf wenige, seltene Ausnahmen – ausschließlich das Geschäftsvermögen der Gesellschaft. Im Außenverhältnis haftet also nur das Aktienkapital für etwaige Verluste. Im Innenverhältnis wiederum kann je nach Organ der AG der Haftungsanspruch unterschiedlich ausfallen.

• Haftungsbeschränkung für AG Organe

Societas Europaea (SE)

Societas Europaea (SE) – Die Societas Europaea ist eine Rechtsform, die hinsichtlich der Harmonisierungsbemühungen auf Europaebene eingeführt worden ist. Im deutschen Sprachgebrauch ist daher auch die Bezeichnung „Europäische Gesellschaft“ bzw. „Europäische Aktiengesellschaft“ und Europa AG gebräuchlich. Charakteristische Merkmale einer Societas Europaea sind vor allem die Vereinfachung von grenzüberschreitenden Geschäftstätigkeiten in EU-Mitgliedsstaaten und EWR-Ländern durch weitestgehend einheitliche Rechtsgrundlagen und dem personalpolitischen Rahmen hinsichtlich der Mitbestimmungsrechte von Arbeitnehmern der Gesellschaft.

• Societas Europaea (SE)

Stiftung / Familienstiftung

Steuern sparen mit Immobilien – In diesem spezielleren Artikel werfe ich mit euch gemeinsam einen tiefen Blick in die Materie Stiftung, Familienstiftung, Immobilienkauf, Steuern und Steueroptimierung. Das Gründen einer Stiftung, spezieller einer Familienstiftung, hat viele Vorteile für dich. Vom steuerfreien Veräußerungsgewinn nach Spekulationssteuer Rechner bis geringem, 15-prozentigen Versteuerung der Mieteinnahmen. Wie das funktioniert, wie du eine Stiftung gründen kannst und wie noch deine Enkel davon profitieren werden, das lernst du in diesem Artikel.

• Familienstiftung

Firma gründen: Ablauf, Kosten, Voraussetzungen, Rechtsformen – 7 Schritte Checkliste

Du willst deine erste Firma gründen? Voraussetzungen für dich als Gründer*in, Stammkapital, Gesellschafterverträge, Kosten für die Gründung, Rechtsformen und Checklisten. Das hört sich für Anfänger kompliziert an, ist aber eigentlich ganz einfach. Der Ablauf einer Firmengründung ist in der Regel relativ gleich. Die Gründung habe ich hier einmal in einfachen Schritten, für dich zusammengefasst. Lerne, wie du ein eigenes Unternehmen gründest. Nach dem großen Ratgeber zu allen Rechtsformen bzw. Unternehmenstypen, heute ein ausführlicher Blick auf die Gründung einer (Immobilien) Firma für Beginner.

• Firma gründen

Firmengründung in 7 Schritten: Checkliste

Im Artikel findest du die Gründung einer Firma in 7 einfachen Schritten erklärt. So hast du einen schnellen Überblick.

Checkliste Firma gründen in 7 Schritten:

1. Unternehmenstyp: Was soll ich gründen?
2. Stammkapital: Höhe und Unternehmensformen
3. Unternehmensanteile: Wer bringt / bekommst was?
4. Gesellschaftervertrag: Gründung und Geschäft vorbereiten
5. Notar: Termin zur Gründung vereinbaren
6. Geschäftskonto: Grundlage Finanzgeschäfte
7. Handelsregister, Gewerbe-, Finanzamt und IHK

Bei der Firmengründung kommst du von der Theorie in die Praxis. Zunächst geht es natürlich um die Art bzw. Struktur deiner Firma. Schritt eins ist ganz grundsätzlich: Du musst die richtige Firma für dein (persönliches) Konstrukt wählen. Welche Faktoren beeinflussen die Auswahl? Zu den Faktoren der Firmen-Wahl gehören also ua.: Stammkapital, Anzahl der Gründer bzw. Gesellschafter, Haftungskriterien, aber auch Steuern. Lerne hier mehr über Gründung einer Firma in 7 Schritten:

• Firma gründen (Immobilien)

Erste Immobilien kaufen: Einstieg

Die erste Immobilie ist deine echtes „Startkapital“. Gute Lage ist der größte Vorteil, wenn es um die Rendite geht.

Wenn du dein Unternehmen gründen willst, brauchst du also gute Immobilien, mit denen du eine solide Rendite erzielst, die dir dann wiederum neue Investitionen erlaubt. Dafür musst du den Auswahl- und Kauf-Prozess kennenlernen: Wie findest du gute Immobilien und wie kaufst du sie?

Lage, Bewertung und Wertsteigerung

Zwischen einer Eigentumswohnung in Dortmund und Luxusimmobilien in Hamburg liegen Welten. Ein Mehrfamilienhaus in Braunschweig ist einfacher zu ergattern als eine Villa in Berlin-Grunewald. Gleichzeitig ist das Mehrfamilienhaus (als Objektart selbst) deutlich schwerer zu bekommen, als die Eigentumswohnung selbst. Es geht also nicht nur Umlage, sondern auch um Immobilienart, also Haustyp und Wohnungstyp. Hinzu kommt die Zeit, musst du „sofort“ etwas kaufen oder hast du Zeit für die Recherche und für Vergleiche?

Deine 3 zentralen Faktoren im Kauf:

1. Lage
2. Immobilientyp / Immobilie
3. Zeit

All das und mehr, muss in die Immobilienbewertung einfließen und dies erfordert, je nach Objektart, Lage, Nachfrage und Angebot vor Ort und auch dem Kaufwunsch. Willst du die Immobilie für dein Portfolio kaufen oder willst du selbst in der Immobilie wohnen und sie später, nach zwei, drei oder vier Jahren verkaufen oder vermieten? Hier kommt auch wieder die Wertsteigerung ins Spiel, insbesondere von Grundstücken in sehr begehrten Lagen, wie Berlin, Hamburg oder Düsseldorf.

Nach der Makroperspektive, die Mikroperspektive

Nach der Makroperspektive kommt die Mikroperspektive. Welche Ausstattung bietet das Objekt? Und welche Baukosten entstanden? Wie wirkt sich dies alles auf das Objekt, das Grundstück und die zukünftige Rendite bei Vermietung aus? Vom Carport für das moderne Einfamilienhaus, bis hin zum Spa-Bereich für die Luxusvilla, alle Faktoren spielen bei der Immobilienbewertung mit ein.

Nach dem Finden der richtigen Immobilien geht es um die Immobilienbewertung. Die Bewertung von Haus und Wohnung gestaltet sich, vornehmlich für Anfänger und Einsteiger, schwierig. Fakten sind zum Beispiel:

• Baukosten des Objekts
• Grundstückswert
• Wertsteigerung
• Nachfrage und Angebot (vor Ort)

Bewerten und kaufen: Weitere Tipps

Lerne hier mehr über das Kaufen von Immobilien:

• Immobilien kaufen
• Immobilie bewerten

Hier findest du speziellere Tipps für die einzelnen Haustypen und Wohnungstypen:

• Wohnung kaufen
• Haus kaufen
• Mehrfamilienhaus kaufen
• Villa kaufen
• Grundstück kaufen

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Societas Europaea (SE) – Gründungsformen, Rechtsgrundlagen & Co

Die Societas Europaea- kurz: SE – ist im deutschen Sprachraum auch unter den Bezeichnungen Europäische Gesellschaft, Europäische Aktiengesellschaft oder salopp: Europa AG anzutreffen und beschreibt im rechtlichen Sinne eine Kapitalgesellschaft und damit eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Wie ihr deutscher Name schon vermuten lässt, ist das Kapitel dieser Unternehmensrechtsform in Aktien zerlegt. Die rechtliche Einführung der Societas Europaea als transnationale Rechtsform kam 2004 im Rahmen des sogenannten Gesetzes zur Einführung der Europäischen Gesellschaft – abgekürzt: SEEG.

Hintergrund der Einführung der Societas Europaea ist zum einen die Möglichkeit der Fusion von Gesellschaften aus verschiedenen EU-Mitgliedsstaaten oder der Errichtung einer Holding. Zum anderen wurde über die SE angestrebt, durch Zeichnung der Aktien gemeinsame Tochtergesellschaften zwischen wirtschaftlich aktiven Gesellschaften und juristischen Personen unterschiedlicher Herkunftsländer der EU zu begründen.

Weitere typische Kapitalgesellschaften in Deutschland:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Primärgründung einer SE – Fusion, Umwandlung, Holding, Tochter

Eine Europäische Gesellschaft gründet man nicht „einfach so“ aus dem Nichts. Der Gründungsprozess ist – wie bereits gesagt – an bestimmte Vorgaben gebunden… darüber hinaus kann die Societas Europaea nur aus bestimmten Situationen heraus erwachsen. Laut dem in der Societas Europaea-Verordnung – kurz: SE-VO – genannten numerus clausus der Gründungsformen kann die Entstehung einer Societas Europaea primär auf vier unterschiedliche Arten erfolgen: durch Fusion, durch Umwandlung, durch Bildung einer Holdinggesellschaft oder durch Bildung einer Tochtergesellschaft.

• Fusion zur Aufnahme/Neugründung
• Umwandlungsgründung
• Europäische Holding (Holding-SE)
• Europäische Tochter (Tochter-SE)

Sekundär besteht die Möglichkeit, eine Europäische Tochtergesellschaft durch eine Mutter-SE zu gründen. Eine Gründung durch natürliche Personen oder eine Spaltungsgründung aus bestehenden Gesellschaften des nationalen Rechts hingegen ist laut SE-VO nicht vorgesehen.

Variante 1 – Fusion zur Aufnahme oder zur Neugründung: 2+ Aktiengesellschaften

Eine Europäische Gesellschaft kannst du klassisch durch die Fusion – das heißt: die Verschmelzung – von mehreren bestehenden Unternehmen bilden. Für die Gründung sind mindestens zwei nationale Aktiengesellschaften vonnöten, die über ein sogenanntes grenzüberschreitendes europäisches Element verfügen. Kurz und knapp erklärt: Die Gesellschaften müssen entweder aus unterschiedlichen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union stammen oder, insofern ihr jeweiliger Unternehmenssitz in demselben Land liegt, seit mindestens zwei Jahren Töchter in anderen EU-Ländern unterhalten. Letzteres wird auch als Mehrstaatenbezug bezeichnet.

Die Verschmelzungsgründung kann hierbei entweder zur Aufnahme erfolgen oder aber zur Neugründung. In ersterem Fall nimmt die übernehmende Gesellschaft die Rechtsform einer SE an, während die übertragende Gesellschaft zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung in der SE aufgeht. Eine Neugründung bedeutet, dass beide sich verschmelzende Gesellschaften erlöschen, sobald die Fusion wirksam wird. Der neue Rechtsträger kann dann auch in einem dritten EU-Land gegründet werden, da das Mehrstaatlichkeitserfordernis durch die Firmensitze der beiden Gründungsgesellschaften bereits abgedeckt ist. In diesem Fall spricht man auch von einer Drittlandverschmelzung.

Wie funktioniert die Fusion zweier Aktiengesellschaften zu einer Societas Europaea genau?

Bei einer Fusion schließen sich zwei rechtlich unabhängige Unternehmen zusammen und ergeben somit im wirtschaftlichen wie auch rechtlichen Sinne eine Einheit. Hierfür muss zumindest eine Gesellschaft ihre rechtliche Unabhängigkeit abtreten, weshalb die Fusion eine typische Form der Unternehmensübernahme darstellt. Der Kaufpreis für die Übernahme der Gesellschaft lässt sich elegant in Geschäftsanteilen des übernehmenden Unternehmens entrichten.

Die Fusion zwischen Unternehmen unterliegt rechtlich der sogenannten Fusionsrichtlinie 90/434/EWG wie auch der europäischen Verschmelzungsrichtline 2005/56/EG. Innerhalb von Deutschland greift zudem das Umwandlungsgesetz (UmwG), das Kartellrecht wiederum wird im Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkung (GWB) gewahrt, wo für Fusionen sinngemäß allerdings ausschließlich der Begriff „Zusammenschluss“ verwendet wird.

Variante 2 – Umwandlungsgründung: Aktiengesellschaft + ausländische Tochter

Letztlich kann eine auf nationalem Level bestehende Aktiengesellschaft auch in eine transnationale Aktiengesellschaft umgewandelt werden – also AG in SE -, vorausgesetzt, die Aktiengesellschaft unterhält seit zumindest zwei Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land. Eine Umwandlung zur Societas Europaea ist von der Art her vergleichbar mit einem Formwechsel nach Umwandlungsgesetz (UmwG).

Die Societas Europaea-Verordnung – kurz: SE-VO – sieht allerdings im Gegensatz zum Formwechsel die Aufstellung eines Umwandlungsplans vor, wobei unklar ist, auf welche Rechtsgrundlage hinsichtlich des Umfangs und vor allem auch des Inhalts dieses Plans zurückgegriffen werden muss. Eine Verlegung des bisherigen Sitzes der nationalen Aktiengesellschaft ist anlässlich der Umwandlung in eine Europa AG prinzipiell unzulässig.

Umwandlung umkehren: Europa AG in herkömmliche AG

Die Umwandlung einer herkömmlichen Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea ist kein Problem, wenn im Vorfeld alle nötigen Voraussetzungen erfüllt sind. Doch wie sieht es im umgekehrten Fall aus: Kannst du die Umwandlung umkehren und aus deiner Europa AG wieder eine normale Aktiengesellschaft auf nationalem Level machen? Tatsächlich ist es möglich, eine bestehende Europäische Gesellschaft in eine klassische AG umzuwandeln. Vorausgesetzt, die Europa AG besteht seit mindestens zwei Jahren in ihrer europäischen Rechtsform, kann ein Umwandlungsplan erstellt werden, um die Gesellschaft in ihre ursprüngliche Form zurückzuführen. Die Zustimmung der Hauptversammlung ist allerdings zwingend notwendig.

Mehr zur nationalen Aktiengesellschaft (AG) erfährst du hier:

• Aktiengesellschaft (AG)

Variante 3 – Europäische Holding/Holding-SE: 2+ Aktiengesellschaften/GmbHs

Alternativ können auch zwei oder mehr Unternehmen aus unterschiedlichen EU-Mitgliedsstaaten zusammen eine Europäische Holding bzw. Holding-SE bilden. Dies gilt für eine beliebige Kombination aus Aktiengesellschaften (AG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), wobei zumindest zwei der Gesellschaften aus unterschiedlichen EU-Ländern stammen müssen. Alternativ unterhalten zwei oder mehr beteiligte Kapitalgesellschaften aus demselben Mitgliedsstaat für ein Minimum von zwei Jahren je eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land und erfüllen somit die Mehrstaatlichkeitserfordernis.

Ganz konkret bedeutet die Beteiligung von Gesellschaften an einer Holding-SE einen Anteilstausch: Die Unternehmen kaufen Aktien der Europäischen Holding und bringen im Gegenzug ihre bestehenden Gesellschaftsanteile ein, wobei ihre Anteile der Dachgesellschaft dadurch jeweils über 50 Prozent aller Stimmrechte der jeweiligen Gründungsgesellschaft vermitteln müssen.

Mehr zur nationalen Aktiengesellschaft (AG) und GmbH erfährst du hier:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Wie funktioniert die Bildung einer Europäischen Holding genau?

Eine Holding – kurz für: Holdinggesellschaft, Holding-Organisation oder Dachgesellschaft – entsteht, wenn mehrere Unternehmen hierarchisch auf eine bestimmte Art und Weise gegliedert werden und beschreibt daher keine eigene Rechtsform, sondern vielmehr eine Form der Strukturierung von Unternehmen, die miteinander in Beziehung stehen. Die einzelnen Unternehmen halten dabei untereinander Beteiligungen, wodurch eine wirtschaftliche Abhängigkeit entsteht. Zentrale Aufgaben werden üblicherweise vom Mutterunternehmen ausgeübt, das an der hierarchischen Spitze der Holding-Struktur steht.

Ähnlich wie bei der Gründung einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) werden Holdinggesellschaften zu einem konkreten betrieblichen Zweck gegründet, in diesem Fall der Haltung von Kapitalbeteiligungen bzw. Unternehmensbeteiligungen an anderen Gesellschaften. Als Holding organisierst du also den Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen und bildest somit den Kapitalgeber oder Anteilseigner, über den die untergeordneten Gesellschaften ihr Eigenkapital finanzieren.

Mehr zur Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) erfährst du hier:

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)

Variante 4 – Europäische Tochter/Tochter-SE: 2+ Rechtspersonen

Juristische Personen – Gesellschaften, Unternehmen et cetera – können auch gemeinsam eine Europäische Tochter bzw. Tochter-SE bilden. Dies ist möglich, insofern mindestens zwei Rechtspersonen dem Recht unterschiedlicher EU-Länder unterliegen oder zumindest zwei der beteiligten Rechtspersonen zum Zeitpunkt der Wirksamkeit der Gründung über einen Zeitraum von zwei oder mehr Jahren eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in einem anderen EU-Land unterhalten haben.

Diese Flexibilität ermöglicht es sowohl für Gesellschaften des bürgerlichen Rechts als auch für Gesellschaften des Handelsrechts – inklusive der Genossenschaften mit Erwerbszweck – eine gemeinsame Tochter-SE zu gründen. Weiterhin können juristische Personen des öffentlichen und privaten Rechts – unabhängig von Erwerbszwecken – eine SE-Tochtergesellschaft gründen, wenn mindestens zwei der Gründungsgesellschaften aus unterschiedlichen EU-Ländern stammen oder der Mehrstaatlichkeitserfordernis via Tochtergesellschaften oder Zweigniederlassungen in anderen Mitgliedsstaaten der EU erfüllen.

Neben der Option auch Gesellschaften ohne Haftungsbeschränkung in den Gründungsprozess zu involvieren, besteht der wohl entscheidendste Unterschied zur Gründung einer Holding-SE darin, dass die einzelnen Gesellschaften nicht eine gemeinsame SE-Dachgesellschaft bilden, sondern vielmehr eine gemeinsame Tochtergesellschaft in der Rechtsform einer SE.

Wie genau funktioniert die Bildung einer Europäischen Tochter?

Allgemein stellt eine Tochtergesellschaft eine Kapitalgesellschaft dar, die in direkter Abhängigkeit zu ihrer Muttergesellschaft steht. Eine Muttergesellschaft wird wiederum definiert als Kapitalgesellschaft, welche die Mehrheit an Aktien anderer Gesellschaften besitzt. Die Gründung von einer Muttergesellschaft mit Tochtergesellschaften bietet den Vorteil, dass verschiedene Geschäftsbereiche von unterschiedlichen Unternehmen bewirtschaftet und einzelne Tätigkeitsgebiete transparent und sauber voneinander abgegrenzt werden können.

Gründet die Muttergesellschaft eigene Töchter, ist von einer Affiliation die Rede: Ein Begriff, der aus dem Mittellatein stammt und mit Adoption – d. h. der Annahme als eigenes Kind – bzw. Übernahme im Sinne von Aneignung übersetzt werden kann. Werden externe Unternehmen aufgrund von Synergiepotenzial oder potenzieller Mehrung von Marktmacht erworben und der Mutter untergeordnet, bezeichnet man dieses Vorgehen als Angliederung. In Deutschland unterliegt das Gründungsverfahren einer Tochter-SE weitestgehend dem deutschen Aktienrecht, in anderen Ländern kommen die jeweils gültigen nationalen Rechtsgrundlagen zum Tragen.

Sekundärgründung SE-Tochtergesellschaft: SE durch SE

Eine Societas Europaea kann tatsächlich auch infolge einer Einmanngründung entstehen, und zwar SE durch SE. Dies ist gerade für Anbieter von Vorratsgesellschaften interessant, bei denen die Mehrstaatlichkeit nicht oder nur unzureichend gegeben ist. Zudem können die Aktien einer Vorrats-SE auch von natürlichen Personen erworben werden. Wie bei der Tochter-SE auch unterliegt das Gründungsverfahren einer SE-Tochtergesellschaft dem nationalen Recht desjenigen Landes, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat. Für die Gründung einer SE-Tochtergesellschaft in Deutschland muss also den Angaben im deutschen Aktienrecht Folge geleistet werden.

Die SE-Gründung erfolgt, indem eine SE-Tochtergesellschaft durch eine bereits bestehende Europäische Gesellschaft gegründet wird, welche sodann als Mutter-SE fungiert. Da die gründende SE selbst bereits ein grenzüberschreitendes europäisches Element besitzt, entfällt im Allgemeinen die Mehrstaatlichkeitserfordernis für die Tochter, welche die Mehrstaatlichkeit gewissermaßen „erbt“. Gleichzeitig besteht bei der Sekundärgründung keine Notwendigkeit für die Beteiligung von anderen Gesellschaften.

Rechtliche Grundlagen: Richtlinien, Verordnungen & Gesetze

Da es sich bei der Societas Europaea um eine Rechtsform des europäischen Rechts handelt, müssen verschiedene EU-rechtliche und nationalrechtliche Grundlagen berücksichtigt werden. Primär gibt es die Verordnung (EG) Nr. 2157/2001, auch Societas Europaea-Verordnung (SE-VO) genannt, welche die Einführung der neuen Rechtsform übernimmt und einen gemeinsamen rechtlichen Rahmen zwischen den EU-Mitgliedsstaaten und den Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) schafft. Hinsichtlich der Arbeitnehmerbeteiligung wurde ergänzend die Richtlinie 2001/86/EG eingeführt, um zu gewährleisten, dass die vor der SE-Gründung geltenden Regelungen und Praktiken nicht einfach verschwinden.

• Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)
• Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer

Dem Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft zugrunde gelegt wurde die Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 eingeführt, welche die Einführung Europäischer Genossenschaften – kurz: SCE – ermöglicht und organisiert. Im Zuge dessen wurde ergänzend die Richtline 2003/72/EG eingeführt, welche die Arbeitnehmerbeteiligung für Europäische Genossenschaften regelt.

• Verordnung (EG) Nr. 1435/2003 des Rates vom 22. Juli 2003 über das Statut der Europäischen Genossenschaft (SCE)
• Richtlinie 2003/72/EG des Rates vom 22. Juli 2003 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Genossenschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer

Infolge des COVID-19-Ausbruchs wurde 2020 eine neue Verordnung eingeführt, nach der die für das Jahr 2020 vorgeschriebene Hauptversammlung einer Europäischen Gesellschaft bzw. Generalversammlung einer Europäischen Genossenschaft unter Berücksichtigung der Ausgangsbeschränkungen und Maßnahmen zur sozialen Distanzierung von Personen terminlich bis zum Jahresende verschoben werden können.

• Verordnung (EU) 2020/699 des Rates vom 25. Mai 2020 über befristete Maßnahmen in Bezug auf die Hauptversammlungen Europäischer Gesellschaften (SE) und die Generalversammlungen Europäischer Genossenschaften (SCE) (Text von Bedeutung für den EWR)

Neben den bereits genannten Verordnungen und Richtlinien kommen auf nationaler Ebene in Deutschland hinzu:

• Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft (SEEG) vom 22. Dezember 2004
• Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz – SEAG) vom 22. Dezember 2004
• Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz – SEBG) vom 22. Dezember 2004
• Aktiengesetz (AktG) vom 06. September 1965
• Handelsgesetzbuch (HGB) vom 10. Mai 1897

Maßnahmen für KMU – Societas Privata Europaea & Societas Unius Persona

Auch Kapitalgesellschaften für kleine und mittlere Unternehmen – kurz: KMU – war eine weitestgehend einheitliche europäische Rechtsform vorgesehen, nämlich die Societas Privata Europaea – kurz: SPE; mit deutschem Namen: Europäische Privatgesellschaft. Ein erster Entwurf zur Einführung einer solchen Gesellschaft wurde im Jahr 2009 initiiert, scheiterte letztendlich aber bereits wenige Jahre aufgrund der anhaltenden Kritik seitens anderer EU-Mitgliedsstaaten hinsichtlich der Ausgestaltung.

Als alternative Maßnahme wurde 2014 stattdessen das Projekt zur Schaffung einer sogenannten Societas Unius Persona – kurz: SUP; mit deutschem Namen: Europäische Einpersonengesellschaft – ins Leben gerufen. Diese europäische Variante einer herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) verfolgt das Ziel, handlungsfähige und rechtskräftige Einpersonengesellschaften für grenzüberschreitende Geschäftstätigkeiten zu ermöglichen, die von einem einzigen geschäftsführenden Gesellschafter organisiert und verwaltet werden können. Als Mindestkapital soll – wie bei der nationalen Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) – ein einziger symbolischer Euro angesetzt werden. Auch das Konzept der SUP stößt bislang auf vielseitige Kritik, weshalb aktuell nicht absehbar ist, ob und ab wann die Societas Unius Persona als Gesellschaftsform verfügbar sein wird.

Rechtsformvariante SE & Co KGaA – KGaA mit Komplementär-SE

Bisweilen tritt die Societas Europaea auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Beispielweise Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als Societas Europaea & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien – kurz: SE & Co KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht irgendeine natürliche Person dar, sondern konkret eine Societas Europaea (SE). Wird der Komplementär durch eine AG verkörpert, spricht man stattdessen von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Komplementär-GmbH von einer GmbH & Co KGaA.

• AG & Co KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• GmbH & Co KGaA – siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gesellschaften, die unter der Rechtsformvariante der SE & Co KGaA firmieren, gibt es erst seit Ende der 1990er Jahre, nachdem offene Rechtsfragen per Gerichtsurteil des Bundesgerichtshofs (BGF) eindeutig erklärt wurden. Der namhafte Gesundheitskonzern Fresenius SE & Co. KGaA, welcher zu den größten privaten Krankenhausbetreibern Deutschlands zählt, hat sich für die Gründung einer SE & Co KGaA entschieden, ebenso wie viele andere Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen: Tonträger und Multimediaprodukte, Außenwerbung, Pflanzenzucht und Biotechnologie, Pumpentechnik wie auch Wärmedämmverbundsysteme, um nur einige zu nennen.

Beispiele für SE & Co KGaA Unternehmen:

• AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA
• Edel SE & Co. KGaA
• Fresenius SE & Co. KGaA
• KWS SAAT SE & Co. KGaA
• KSB SE & Co. KGaA
• Mutares SE & Co. KGaA
• Sto SE & Co. KGaA
• Ströer SE & Co. KGaA

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Bei diesem Unternehmen wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in allen erdenklichen Kombinationen möglich, wie die GUB Investment Trust KGaA beispielhaft hervorhebt.

Lies hier weiter zum Thema „Familienstiftung gründen“:

• Familienstiftung gründen

SE-Gründung im Detail – Sitz, Firma, Geschäftsführung & Co

Du möchtest eine Europäische Gesellschaft gründen und selbst unkompliziert am Binnenmarkt aktiv werden? Hierfür muss deine Gesellschaft zuerst ein paar Voraussetzungen erfüllen: Hier erfährst du alles Wesentliche zu Mehrstaatlichkeit, Mindestkapital, Mitbestimmung und mehr, damit du die Gründung deiner Europa AG formkorrekt und informiert durchführen kannst. Das Wichtigste zuerst: Dein Unternehmen muss eine juristische Person sein und über eine eigene Rechtspersönlichkeit verfügen. Neben dem Status als Rechtsperson muss zudem dem sogenannten Mehrstaatlichkeitsprinzip Folge geleistet und ein grenzüberschreitendes europäisches Element nachgewiesen werden.

Weitere Regelungen betreffen den Gesellschaftssitz nebst Hauptverwaltung, das erforderliche Mindestkapital, die ordnungsmäßige Firmierung und Registrierung, die Geschäftsführung nebst Gesellschaftsorgane und nicht zuletzt auch die Anforderungen an die Buchführung sowie das Mitbestimmungsrecht der Belegschaft.

• Mehrstaatlichkeitsprinzip
• Gesellschaftssitz & Hauptverwaltung
• Mindestkapital
• Firmierung & Registrierung
• Geschäftsführung & Gesellschaftsorgane
• Buchführung
• Mitbestimmungsrecht der Belegschaft

Mehrstaatlichkeitsprinzip als grenzüberschreitendes Element

Das Mehrstaatlichkeitsprinzip schreibt vor, dass mindestens zwei aller beteiligten Gründungsgesellschaften einer Societas Europaea über ein grenzüberschreitendes, europäisches Element verfügen. Im Klartext müssen also zumindest zwei Gesellschaften dem Recht unterschiedlicher EU-Mitgliedsstaaten unterliegen oder alternativ einen grenzüberschreitenden Sachverhalt über eine Tochtergesellschaft bzw. Zweigniederlassung nachweisen können, die seit zwei oder mehr Jahren in einem anderen EU-Land unterhalten wird.

Sitz & Hauptverwaltung einer Europäischen Gesellschaft

Sitz und die Hauptverwaltung deines Unternehmens müssen für die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft in demselben EU-Mitgliedsstaat liegen. Die Wahl des Gründungslandes ist dabei von entscheidender Bedeutung, da neben dem EU-Recht das jeweils geltende nationale Recht die Rechtsgrundlage der Europa AG formt. Grundsätzlich ist es möglich, den Gesellschaftssitz und die Hauptverwaltung nachträglich in einen anderen EU-Mitgliedsstaat zu verlegen, sollte die Situation es erfordern oder die Gesellschaft dadurch Vorteile erhalten. Der Deutsche Industrie- und Handelskammertag (DIHK) beschreibt diesen Vorteil wie folgt:

„Bildlich gesprochen: Die Europa AG ist eine Rechtsform, die es in 25 Farben gibt. Mit der Wahl des Sitzes der Europa AG eröffnen sich daher interessante Gestaltungsmöglichkeiten.“

In einigen Ländern gelten strengere Anforderungen an die Gründung einer Europäischen Gesellschaft: So fordern die Mitgliedsstaaten Bulgarien, Dänemark, Frankreich, Griechenland, Lettland, Österreich und Tschechien, dass Sitz und Hauptverwaltung der Gesellschaft über dieselbe Anschrift verfügen.

Finanzierung einer SE: 120.000 Euro Mindestkapital

Eine weitere Voraussetzung betrifft das geforderte Mindestkapital: Für eine Europäische Aktiengesellschaft mit Sitz und Hauptverwaltung in Deutschland brauchst du beispielsweise mindestens 120.000 Euro, also mehr als doppelt so viel wie das für eine herkömmliche deutsche Aktiengesellschaft benötigte Grundkapital von 50.000 Euro. Die Kapitalanforderung kann – ebenso wie die anderen Voraussetzungen – in den verschiedenen EU-Mitgliedsstaaten variieren. Ein höheres gezeichnetes Kapital kann in der Satzung grundsätzlich vereinbart werden.

Das Mindestkapital einer Europa AG sollte im Regelfall auf Euro lauten. Ist für einen Sitzstaat die offizielle Landeswährung nicht der Euro, kann die Gesellschaft beantragen, dass ihre Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse in der eigenen Landeswährung erstellt und veröffentlicht werden.

• Mindestkapital: 120.000 Euro (Deutschland)

Europa AG als Marke: Firmierung & Registrierung

Die Firmierung erfolgt inklusive des Rechtsformzusatzes „SE“, der entweder als Präfix der Firma vorangeht oder als Suffix hintenansteht. Die Registrierung erfolgt verpflichtend im Register des Gründungsstaates – in Deutschland folglich ins Handelsregister – und wird zusätzlich im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften veröffentlicht. Wird der Gesellschaftssitz zu einem späteren Zeitpunkt in einen anderen EU-Mitgliedsstaat verlegt, kann die Registrierung der Europa AG problemlos und unkompliziert angepasst werden.

Die bestehende Societas Europaea muss also keinesfalls deshalb aufgelöst werden und bedarf auch keiner Neugründung an ihrem neuen Standort. Es wird lediglich eine Eintragung im dortigen Register vorgenommen und eine Meldung an das ursprüngliche EU-Land versandt, woraufhin dieser eine Löschung der Eintragung im eigenen Register vornimmt. Sämtliche Eintragungen und Löschungen in den Registern der unterschiedlichen EU-Mitgliedsstaaten werden parallel im Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften aufgeführt.

Aufbau einer SE: Geschäftsführung & Gesellschaftsorgane

Hinsichtlich der Geschäftsführung wird zwischen einem dualistischen und einem monistischen System – neudeutsch: two-tier-/one-tier-Modell – unterschieden. Sie unterscheiden sich vorrangig in der unterschiedlichen Art und Menge an SE Organen, die im Unternehmen bestellt werden. Die Amtszeit für die Mitglieder der bestellten Organe beträgt jedoch in beiden Fällen gleichermaßen maximal sechs Jahre, wobei eine Wiederbestellung nicht ausgeschlossen wird.

• Dualistisches System
• Monistisches System

Dualistisches System (two-tier-Modell)

Als Grundlage für das bisweilen auch als two-tier-Modell bezeichnete dualistische System dient die Struktur der deutschen Aufsichtsratsverfassung. Es stellt die traditionelle Teilung der Geschäftsführung in drei Organe dar, nach der neben der Hauptversammlung ergänzend der Aufsichtsrat als Kontrollorgan sowie der Vorstand als Leitungsorgan bestellt werden.

Besitzt die Europa AG über drei Millionen Euro Grundkapital, müssen mindestens zwei Personen in den Vorstand bestellt werden. Kleinere Europäische Aktiengesellschaften können den Vorstand satzungsmäßig auf nur eine Person begrenzen, insofern es sich nicht um eine mitbestimmte Gesellschaft handelt. Die Überwachung des Leitungsorgan liegt im Verantwortungsbereich des Aufsichtsrats, dessen Größe direkt durch die Höhe des Grundkapitals bedingt wird. Im Falle einer mitbestimmten Societas Europaea müssen die Aufsichtsratsmitglieder zudem Vertreter der Aktionäre und Vertreter der Arbeitnehmerbelegschaft sein.

Monistisches System (one-tier-Modell)

Das sogenannte one-tier-Modell hingegen ist nach dem angloamerikanischen Board System ausrichtet. Es steht für ein monistisches System, nach dem neben der Hauptversammlung – zusammengesetzt aus den Aktionären der Aktiengesellschaft – lediglich ein eingliedriger Verwaltungsrat bestellt wird.

Grundsätzlich sind drei Verwaltungsratsmitglieder vorgesehen, von denen eines ein geschäftsführender Direktor sein muss. Es ist jedoch möglich, eine abweichende Anzahl an Personen in den Verwaltungsrat zu bestellen, wobei die zulässige Höchstzahl der Mitglieder in Abhängigkeit zum Grundkapital der Gesellschaft steht und Europäische Aktiengesellschaften mit über drei Millionen Euro Grundkapital laut Gesetz nicht weniger als drei Mitglieder bestellen dürfen.

Innerhalb Deutschlands wird von monistisch geführten Societas Europaea zudem gefordert, dass die Beteiligung der Arbeitnehmervertreter im Gremium genauso hoch ausfällt, wie es bei dem traditionell dualistischen Aufsichtsrat erforderlich wäre.

Vorschriften zur Buchführung

Für die Europäische Aktiengesellschaft gelten hinsichtlich der Buchführung die Rechte desjenigen Landes, in dem Sitz und Hauptverwaltung der Gesellschaft liegen – in weitgehend europarechtlich vereinheitlichten Form. Abseits des Steuerwesens und Bilanzwesens ist sie zur Feststellung des Jahresabschlusses nebst Anhang sowie Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) wie auch Erstellen des Berichts über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft verpflichtet.

• Jahresabschluss
  • Bilanz
  • Gewinn- und Verlustrechnung
  • Anhang zum Jahresabschluss
  • Bericht über den Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft

Mitbestimmungsrechte für SE-Arbeitnehmer

Da seitens der Europäischen Union keine gesetzliche Ausgestaltung der Mitbestimmung in einer Europäischen Gesellschaft formuliert wurde, kommt es entweder zu einer verbindlichen Einigung zwischen Arbeitgeberseite und Arbeitnehmerseite oder es erfolgt die Festlegung des gültigen Mitbestimmungsrechts für die Gesellschaft in Abhängigkeit zur Gründungsform der Europa AG. Mehr zu den einzelnen Gründungsformen erfährst du weiter unten.

Besonderes Verhandlungsgremium: Arbeitgeber & Arbeitnehmer

Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, dass Arbeitgeber und Arbeitnehmer ein sogenanntes „besonderes Verhandlungsgremium“ gründen und dort gemeinsam eine passende Vereinbarung hinsichtlich der unternehmerischen Mitbestimmung treffen und diese schriftlich zu fixieren. Die Mitglieder des Gremiums werden dabei geheim und unmittelbar auf Basis eines bestimmten Länderschlüssels gewählt und sind auf maximal 40 Mitglieder beschränkt.

Das „besondere Verhandlungsgremium“ muss innerhalb von zehn Wochen ab Bekanntgabe der geplanten Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft durch die Unternehmensleitung errichtet werden. Eine Entscheidung muss fristgerecht binnen sechs Monaten – bzw. binnen zwölf Monaten bei Antrag auf Fristverlängerung – getroffen werden.

Verhandlungen über Arbeitnehmerbeteiligung

Das „besondere Verhandlungsgremium“ kann über die Arbeitnehmerbeteiligung der Europa AG entscheiden, wobei hierfür ein qualifizierter Mehrheitsbeschluss erreicht werden muss. Vereinbarungen, die zu einer Minderung der Mitbestimmung führen, bedürfen einer Zweidrittelmehrheit, welche mindestens zwei Dritte der Arbeitnehmer in zwei oder mehr EU-Ländern vertritt. Dies gilt allerdings nur unter besonderen Voraussetzungen:

Die besondere Mehrheit zugunsten einer Minderung der Mitbestimmung gilt nur, wenn im Falle einer Fusion mindestens 25 Prozent der Gesamtbelegschaft oder bei Gründung einer Holding-SE oder Tochter-SE mindestens die Hälfte der Gesamtarbeitnehmer der Mitbestimmung unterliegen. Bei SE-Gründungen durch Umwandlung kann prinzipiell keine Minderung des Mitbestimmungsrechts beschlossen werden.

• Fusion: mind. 25 % AN-Vertretung
• Holding/Tochter: mind. 50 % AN-Vertretung
• Umwandlung: keine Minderung möglich

Abbruch laufender Verhandlungen & Verzichtsbeschluss

Bei einer Zweidrittelmehrheit kann allerdings auch entschieden werden, laufende Verhandlungen abzubrechen oder gar nicht erst in Verhandlung zu treten. In diesem Fall wird die Europa AG ohne Mitbestimmungsmodell eingetragen. Im Falle der Umwandlungsgründung, die von einer mitbestimmten Aktiengesellschaft ausgeht, indes ist solcher Verzichtsbeschluss generell ausgeschlossen.

Scheitern der Verhandlungen & Auffangregelung

Ist eine Einigung zwischen der Arbeitgeberseite und der Arbeitnehmerseite nicht möglich, scheitern die Verhandlungen und die Auffangregelung kommt automatisch zur Anwendung. Ziel ist es, die bestehenden Mitbestimmungsrechte der Belegschaft zu sichern, und zwar ab Eintragung der Europa AG in das nationale Register. Je nach Form der Gründung wird die unternehmerische Mitbestimmung unterschiedlich aufgefangen:

Bei einer Gründung durch Umwandlung werden die bestehenden Mitbestimmungsrechte der nationalen AG fortgeführt. Bei den anderen Gründungsformen kann der höchste Mitbestimmungsstandard einer Gründungsgesellschaft auf die Europäische Aktiengesellschaft übertragen werden – allerdings nur dann, wenn in der entsprechenden Gesellschaft vor Eintragung der Societas Europaea in das nationale Register bereits Regelungen zur Mitbestimmung wirksam waren, die sich auf einen gewissen Prozentsatz aller Arbeitnehmer erstrecken. Bei Verschmelzungsgründung ist eine Abdeckung von 25 Prozent gefordert, bei SE-Holdinggesellschaften und SE-Tochtergesellschaften sogar doppelt so viel.

• Umwandlung: Übertragung des bisherigen Mitbestimmungsrechts
• Fusion: 25 % der Gesamtbelegschaft abgedeckt
• Holding/Tochter: 50 % der Gesamtbelegschaft abgedeckt

Vorteile der Europa AG – Einheitlich, international & flexibel

Die Europäischen Gesellschaft ist eine relativ junge Unternehmensrechtsform und kann erst seit dem 8. Oktober 2004 nach europäischen Vorschriften gegründet werden. Sie ist daher bislang entsprechend wenig verbreitet und muss sich aus Sicht vieler Unternehmer erst noch bewähren. Gerade was den transnationalen Geschäftsverkehr großer Unternehmen angeht, kann die Societas Europaea hingegen jetzt schon mit einigen Vorteilen aufwarten, welche die grenzüberschreitende Kooperation zwischen unterschiedlichen EU-Mitgliedsstaaten nebst Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) maßgeblich prägen.

• Einheitliches Regelwerk
• Internationales Ansehen
• Stärkung der Mitbestimmungsrechte für Arbeitnehmer
• Grenzüberschreitende Fusion
• Flexible Sitzverlegung
• Verschlankte Verwaltungsstruktur
• Kostensenkung durch Zweigniederlassungen
• Gründung von SE-Tochtergesellschaften

Einheitliches Regelwerk in EU & EWR

Ein einheitliches Regelwerk zugunsten von grenzüberschreitenden Kooperationen zwischen mehreren europäischen Ländern ist charakteristisch für die Europäische Gesellschaft. Über die Gründung einer Societas Europaea kannst du so deine Geschäfte unter einem Handelsnamen tätigen, der in allen EU-Mitgliedstaaten und EWR-Ländern wirksam ist, und brauchst nicht erst umständlich massenweise Tochtergesellschaften zu deiner Firma gründen, um ein wirksames internationales Geschäftsnetz zu erschließen.

Internationales Ansehen & Stärkung der AN-Mitbestimmung

Ein weiterer Pluspunkt: Die Firmierung als Societas Europaea bringt die Internationalität deiner Gesellschaft zum Ausdruck und erzeugt öffentliches Prestige. Nicht zuletzt wirkt sich die Gründung einer Europäischen Gesellschaft auch positiv für die im Unternehmen Beschäftigten aus: Durch das EU-weit einheitliche Regelwerk ist ein personalpolitischer Rahmen geschaffen, der die Mitbestimmung deiner Arbeitnehmer stärkt, wenn diese in mehreren Ländern für dein Unternehmen tätig sind.

Europaweite Verschmelzungsgründung für AGs

Die Gründungsform der Verschmelzung ermöglicht es Unternehmern erstmalig, ihre Aktiengesellschaft mit der Aktiengesellschaft aus einem anderen EU-Mitgliedsstaat zu fusionieren. Die Einräumung von grenzüberschreitenden Verschmelzungen für alle Kapitalgesellschaften wird aktuell diskutiert und könnte eine attraktive Alternative für nationale Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung und sonstige Kapitalgesellschaften bieten, die zwar grenzüberschreitend Geschäfte tätigen, aber ihre Rechtsform nicht zugunsten einer Europäischen Gesellschaft aufgeben möchten.

Flexible Verlegung des Gesellschaftssitzes

Die flexible und unkomplizierte Verlegung des Gesellschaftssitzes ist ein weiterer entscheidender Vorteil der Societas Europaea: SE-Sitz und Hauptverwaltung müssen zwar anfänglich in demselben EU-Mitgliedsstaat liegen… der Sitz deiner Gesellschaft kann aber später unkompliziert in ein anderes EU-Land verlegt werden. So kannst du flexibel auf Veränderungen am Markt reagieren und den europäischen Wettbewerb der Rechtsordnungen geschickt für dich nutzen.

Verschlankte Verwaltungsstruktur

Bei der Europa AG ist es möglich, zwischen zwei bewährten Geschäftsführungsmodellen zu wählen: dem dualistischen System, wie es hierzulande üblich ist, und dem monistischen System nach angloamerikanischem Vorbild. So können Europäische Aktiengesellschaften mit deutschem Staatssitz dennoch eine verschlankte Verwaltungsstruktur nutzen, die gerade für multinationale Konzerne eine einheitliche Verwaltungsform ermöglicht.

Zweigniederlassung & SE-Töchter

Anstelle von Tochtergesellschaften kann eine Societas Europaea auch europaweit Zweigniederlassungen unterhalten, was eine deutliche Kostensenkung hinsichtlich des Verwaltungs- und Führungsapparats bedeuten kann. Sollte sich die Gründung von Tochtergesellschaften später doch als sinnvoll erweisen, kannst du diese als Inhaber ebenfalls in der Rechtsform einer Societas Europaea gründen.

Steuern für Europa AG-Gesellschafter: KSt, GewSt, USt, KapSt & ESt

In allen Ländern des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) unterliegt die Europa AG den dort geltenden Vorschriften hinsichtlich der anfallenden Steuern und Gebühren. Für die laufende Besteuerung sind dementsprechend keine besonderen Regelungen vorgesehen. Für Betriebsstätten und Niederlassungen in anderen EU-Mitgliedsstaaten unterliegt sie der beschränkten Steuerpflicht und muss den dort geltenden Bestimmungen nachkommen. Dies betrifft unter anderem die steuerliche Gewinnermittlung.

In Deutschland gilt für Aktiengesellschaften üblicherweise die Abgabepflicht zur Körperschaftsteuer und zur Gewerbesteuer. Bei der Ausführung nicht steuerfreien Umsätze wird zudem die Umsatzsteuer fällig. Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter einer AG unterliegen gemeinhin der Kapitalertragsteuer, wohingegen natürliche Personen im Unternehmen Abgaben zur Einkommensteuer leisten müssen. Die Lohnzahlung an die Belegschaft – beispielsweise die Vergütung der Vorstandsmitglieder – wird mit der Lohnsteuer belastet.

• Körperschaftsteuer (KSt)
• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Kapitalertragsteuer (KapESt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Lohnsteuer (LSt)

Welche Steuern du bei einer Immobilienaktiengesellschaft erwarten kannst, erfährst du hier:

• Steuern sparen Immobilien

Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) – Deutschland, EU & EWR

Zwischen Deutschland und den anderen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union (EU) und dem Europäischen Wirtschaftsraum (EWR) gilt das sogenannte Doppelbesteuerungsabkommen – kurz: DBA. Dieses Abkommen stellt sicher, dass eine doppelte Besteuerung von im Ausland erzielten Einkünften vermieden werden kann, indem es einem beteiligten Staat das Recht zur Besteuerung zuspricht und parallel dem anderen Staat aberkennt oder zumindest beschränkt. Das Konzept dazu wird bisweilen auch als Schrankenwirkung oder Schrankenfunktion bezeichnet.

Musterabkommen OECD-MA & OECD Verrechnungspreislinien

Exemplarisch sei hier auf das Musterabkommen der international aktiven Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung (OWZE) – Original: „Organisation for Economic Co-operation and Development“ (OECD) – verwiesen, deren Musterabkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerung von Einkommen und Vermögen – Original: „Model Tax Convention on Income and on Capital“ (OECD-MA) – weltweit anerkannt sind und als Grundlage für über 3.000 zwischenstaatliche Doppelbesteuerungsabkommen dienen.

Die OECD adressiert des Weiteren auch die bekannte Problematik der Verrechnungspreisgestaltung bei der Unterhaltung von ausländischen Betriebsstätten. Zugunsten einer sauberen Gewinnabgrenzung zur Mutter-SE publiziert die prestigeträchtige Organisation regelmäßige Verrechnungspreislinien für multinationale Unternehmen und Steuerverwaltungen. Sie können grenzüberschreitend wirtschaftenden Gesellschaften als Orientierungshilfe dienen, um die vereinbarten Preise gemäß Fremdvergleichsgrundsatz in fremdüblicher Höhe anzusetzen.

Mutter-Tochter-Richtlinie: Besteuerung bei Dividendenzahlungen

Durch Überarbeitung der veralteten Richtlinie 90/435/EWG – der sogenannte Mutter-Tochter-Richtlinie – und Einführung der Richtline 2003/123/EG, konnte die zuvor bestehende steuerliche Doppelbelastung der Dividendenauszahlungen ausgeschaltet werden. Das volle Steueraufkommen der Tochter steht laut neuen Regelungen demjenigen Mitgliedsstaat zu, in dem die Tochtergesellschaft ihren Sitz hat. Eine Kapitalertragsteuer (KapSt) darf dort kontextuell allerdings nicht erhoben werden.

Die Muttergesellschaft kann zur Vermeidung einer Doppelbesteuerung entweder auf die Freistellungsmethode oder die Anrechnungsmethode zurückgreifen.

• Richtlinie des Rates vom 23. Juli 1990 über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedsstaaten (90/435/EWG)
• Richtline 2003/123/EG des Rates vom 22. Dezember 2003 zur Änderung der Richtlinie 90/435/EWG über das gemeinsame Steuersystem der Mutter- und Tochtergesellschaften verschiedener Mitgliedsstaaten

Fusionsrichtlinie: Besteuerung von grenzüberschreitendem Eigentümerwechsel

Unter Umständen kann eine Europäische Gesellschaft mit grenzüberschreitender Gründung erfolgsneutral geführt und von der Besteuerungspflicht der stillen Reserven befreit werden. Sie fällt dann in den Anwendungsbereich der Richtline 90/434/EWG – der sogenannten Fusionsrichtlinie -, welche im späteren Verlauf durch die Richtlinie 2005/19/EG modifiziert wurde. Die Fusionsrichtlinie hat über die Jahre immer wieder kleinen Änderungen durchlaufen, sodass die inhaltlichen Aspekte heutzutage auch auf eine grenzüberschreitende Sitzverlegung, die Umwandlung von Betriebsstätten in Tochtergesellschaften sowie Abspaltungen vom Stammhaus anwendbar sind.

In Deutschland wurde die EG-Richtlinie anfänglich im Umwandlungssteuergesetz (UmwStG) und später auch im Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) umgesetzt.

• Richtlinie des Rates vom 23. Juli 1990 über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen (90/434/EWG)
• Richtlinie 2005/19/EG des Rates vom 17. Februar 2005 zur Änderung der Richtlinie 90/434/EWG über das gemeinsame Steuersystem für Fusionen, Spaltungen, die Einbringung von Unternehmensteilen und den Austausch von Anteilen, die Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten betreffen

Societas Europaea (SE) – Für wen lohnt sie sich?

Die Societas Europaea eignet sich besonders für große Aktiengesellschaften mit grenzüberschreitenden Geschäften innerhalb der Europäischen Union und dem Europäischen Wirtschaftsraum. Wen das erhebliche Mindestkapital in Höhe von 120.000 Euro nicht abschreckt, dem bieten sich vielfältige Möglichkeiten transnational aktiv zu werden und mit reduziertem Aufwand und Kosteneinsparungen seine unternehmerischen Ziele zu verwirklichen. Die grenzüberschreitende Mobilität ermöglicht es dir, deine Gesellschaft nach der für dich passenden Rechtsordnung auszurichten und bei Bedarf flexibel Sitz und Hauptverwaltung in ein anderes EU-Land zu verlegen.

Für wen lohnt sich die Europäische Gesellschaft genau? Große internationale Unternehmen und stark wachsende Unternehmen mit Börsengang können von den Vorteilen einer Europäischen Aktiengesellschaft besonders profitieren und ihr Image im Außenverhältnis stärken, denn die Europa AG genießt europaweit hohes Ansehen und Respekt. Auch wenn du mit dem typisch-deutschen Geschäftsführungsmodell und dem starren Aufbau deiner Aktiengesellschaft unzufrieden bist, kann die Umwandlungsgründung einer Societas Europaea für dich besonders attraktiv sein, denn hier kannst du zu einem monistischen System switchen und die Gesellschaftsorgane verschlanken.

Alternativen zur Societas Europaea (SE): Rechtsformen in Deutschland

Rechtsformen – Welchen Arten einer Firma gibt es? Wenn du deine erste Firma gründen willst, dann ist die Wahl der idealen Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Startups, hier habe ich alle Unternehmenstypen in Deutschland für dich zusammengefasst.

• Rechtsformen: Liste

Unternehmenstypen im Detail:

• Einzelunternehmen
• Eingetragener Kaufmann / Eingetragene Kauffrau (e. K.)
• Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Kommanditgesellschaft (KG)
• Unternehmergesellschaft (UG)
• GmbH: Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH
• Aktiengesellschaft (AG)
• Immobilienaktiengesellschaft (REIT-AG)
• Societas Europaea (SE)
• Stiftung / Familienstiftung

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