Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismässig unbekannte Unternehmensrechtsform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft (KG) plus der klassischen Aktiengesellschaft (AG) gebildet. Sowohl die KG als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.

Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu eigen: Sie nimmt die Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt.

Achtung – häufiges Missverständnis: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, ist aber tatsächlich kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!

Die wichtigsten Merkmale der KGaA auf einen Blick:

• Hybrid aus Personen- und Kapitalgesellschaft, rechtlich Kapitalgesellschaft
• Mindestgrundkapital: 50.000 Euro (analog zur AG)
• Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
• Kommanditaktionäre haften nur in Höhe ihrer Aktieneinlage
• Börsenfähig – Aktien können öffentlich gehandelt werden
• Kein Vorstand: Geschäftsführung liegt beim Komplementär
• Hohe Übernahmeresistenz durch fixierte Kontrollstruktur

Weitere typische Kapitalgesellschaften im Vergleich:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH

KGaA vs. AG vs. GmbH vs. KG – Direktvergleich

Die schnellste Einordnung gelingt im Direktvergleich der vier verwandten Rechtsformen:

Kapitalgesellschaft KGaA – Aktiengesetz §§ 278–290 & §§ 161–177a HGB

Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.

Gesetzesauszug – § 278 AktG:

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Internationale Verbreitung der Rechtsform

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit den späten 1990er Jahren langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung – in nahezu allen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen existiert ein vergleichbares Konstrukt.

• Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
• Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
• Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
• Italien: Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
• Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S.K.A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por Acções (SCA)
• Spanien: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co. KGaA – Komplementär als juristische Person

Bisweilen treten unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co. KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern konkret eine GmbH. Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co. KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co. KGaA. So lässt sich die persönliche Haftung des Vollhafters praktisch ausschalten – ein zentraler Trick der Konstruktion.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• GmbH & Co. KGaA – siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• AG & Co. KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co. KGaA – siehe Societas Europaea (SE)
• Stiftung & Co. KGaA – siehe Familienstiftung gründen

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in nahezu allen Komplementär-Konstellationen möglich.

Bekannte deutsche KGaA-Unternehmen

Die Liste der KGaAs in Deutschland liest sich wie das Who-is-Who des Familienkapitalismus – genau dort liegt die strategische Stärke der Rechtsform:

• Henkel AG & Co. KGaA – Familie Henkel kontrolliert über Stimmbindungsvertrag
• Merck KGaA – Familie Merck hält rund 70 Prozent (älteste Pharma-/Chemiefirma der Welt)
• Fresenius SE & Co. KGaA – Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als Ankeraktionär
• Bertelsmann SE & Co. KGaA – Familie Mohn / Bertelsmann-Stiftung
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA – einziger börsennotierter Bundesligist
• Drägerwerk AG & Co. KGaA – Familie Dräger
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Gründung, Firmierung & Organe einer KGaA

Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaft. Eine KGaA gilt als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen – die Organe einer KGaA beschränken sich auf:

• Hauptversammlung – Summe der Kommanditaktionäre
• Aufsichtsrat – Kontrollorgan, gewählt von der Hauptversammlung
• Komplementär(e) – Geschäftsführung und Vertretung nach aussen

Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gründung einer Aktiengesellschaft

Ein persönlich haftender Gesellschafter kann wahlweise eine natürliche oder juristische Person sein – letzteres beschränkt seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft und umgeht eine persönliche Haftung geschickt. Die Kommanditisten bzw. Kommandita

Der Beitrag Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

GmbH & Co OHG – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Offene Handelsgesellschaft – kurz: OHG – zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt als Personengesellschaft dem Handelsgesetzbuch (HGB). Der Gründungsprozess verläuft unkompliziert, da sie formlos gegründet werden kann und ein Minimum von zwei Gründungsmitgliedern erforderlich ist. Sie kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gegründet werden. Eine Maximalzahl zulässiger Gesellschafter ist gesetzlich nicht festgelegt.

Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilien steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Erfolg zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

Tritt der persönlich haftende Hauptgesellschafter einer OHG als GmbH auf – oder haften in der Gesellschaft ausschließlich juristische Personen – wird eine sogenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG) gebildet. Wichtig: Während die GmbH selbst eine juristische Person ist, besitzt die GmbH & Co OHG keine eigene Rechtspersönlichkeit und gilt steuerlich und rechtlich immer als Personengesellschaft.

Weitere typische Personengesellschaften:

• Kommanditgesellschaft (KG)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co KG)

GmbH & Co OHG vs. GmbH & Co KG vs. GmbH – Vergleich auf einen Blick

Wer Immobilien strukturieren oder ein Handelsgewerbe gründen will, steht meist vor genau drei Alternativen. Hier der direkte Vergleich:

Gründung & Firmierung

Für die Gründung einer GmbH & Co OHG bedarf es mindestens zwei Personen, wobei zumindest einer in Gestalt einer GmbH auftritt. Ein häufiges Szenario: beide Gründungsmitglieder sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die sich für ein gemeinsames Projekt zusammenschließen. In jedem Fall treten alle juristischen Personen der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafter auf.

Voraussetzungen für die Gründung im Überblick:

• Mindestens zwei Gesellschafter (mind. eine GmbH)
• Vorab: Gründung der GmbH(s) mit 25.000 € Stammkapital
• Steueridentifikationsnummer (Steuer-ID)
• Anmeldung beim Gewerbeamt
• Gesellschaftsvertrag (Satzung) – notarielle Beurkundung empfohlen
• Eintragung im Handelsregister (HRA)
• Firmenzusatz „GmbH & Co OHG“

Realistische Gründungskosten (Größenordnung):

• GmbH-Gründung pro Gesellschafter-GmbH: 800 – 2.000 € (Notar, HR-Eintrag)
• Gesellschaftsvertrag GmbH & Co OHG: 500 – 1.500 € (Notar/Anwalt)
• Handelsregister-Eintrag: ca. 200 – 400 €
• Gewerbeanmeldung: 20 – 60 €
• Steuerberater (laufend, jährlich): 2.000 – 6.000 € (Bilanz, ESt-Mitteilung)

Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Geschäftsführung & Vertretungsmacht

Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, besitzt jeder Gesellschafter einer GmbH & Co OHG die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Möglich ist:

• Einzelvertretung (gesetzlicher Regelfall)
• Gesamtvertretung – mehrere Gesellschafter zeichnen gemeinsam (Eintragung im HR nötig)
• Vertretungsausschluss – einzelner Gesellschafter darf nicht vertreten (HR-Eintrag erforderlich)

Beschränkungen, die nicht im Handelsregister stehen, gelten nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Selbiges gilt für die Geschäftsführungsbefugnis: Grundsätzlich dürfen und sollen alle Gesellschafter geschäftsführend tätig werden.

Gesetzesauszug – § 114 HGB:

(1) Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.
(2) Ist im Gesellschaftsvertrage die Geschäftsführung einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Geschäftsbriefe – Pflichtangaben

Im Geschäftsverkehr ist die GmbH & Co OHG an strenge Angabepflichten gebunden. Auf jedem Geschäftsbrief (Angebot, Bestellschein, Rechnung, Mahnung) müssen folgende Angaben stehen:

• Firma der GmbH & Co OHG mit Rechtsformzusatz
• Sitz der Gesellschaft
• Zuständiges Registergericht und HR-Nummer
• Firmen aller Gesellschafter-GmbHs mit Rechtsformzusatz
• HR-Nummer und Sitz jeder Gesellschafter-GmbH
• Vollständige Namen aller Geschäftsführer
• Ggf. Aufsichtsratsvorsitzender (Vor- und Zuname)

Werbeschriften und Postwurfsendungen sind keine Geschäftsbriefe und unterliegen diesen Pflichten nicht.

Gewinnausschüttung, Verlustbeteiligung & Haftung

Bei der Gewinnverteilung greifen entweder die HGB-Regelungen oder individuelle Satzungs-Klauseln. Gesetzlich gilt: 4 % des Kapitalanteils als Vorwegverzinsung, der Restgewinn wird „nach Köpfen“ verteilt. Auch Verluste werden „nach Köpfen“ geteilt.

Rechenbeispiel: Zwei Gesellschafter-GmbHs (A & B) bringen 100.000 € bzw. 50.000 € Kapital ein. Der Jahresgewinn beträgt 200.000 €:

• Vorwegverzinsung A: 4 % von 100.000 € = 4.000 €
• Vorwegverzinsung B: 4 % von 50.000 € = 2.000 €
• Restgewinn: 200.000 – 6.000 = 194.000 €, geteilt durch Köpfe (2) = 97.000 € pro Gesellschafter
• Gesamt A: 101.000 € | Gesamt B: 99.000 €

Haftung im Detail: Die GmbH & Co OHG haftet als Unternehmen mit ihrem Geschäftsvermögen. Zusätzlich haften die Gesellschafter unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – das heißt aber: Da alle Gesellschafter selbst GmbHs sind, ist deren Haftung wiederum auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt. Im Ergebnis entsteht so eine effektive Haftungsbeschränkung trotz Personengesellschafts-Charakter.

Insider-Hinweis: Hier liegt der Kniff der Konstruktion – die OHG selbst kennt nur unbegrenzte Haftung, aber durch GmbHs als Gesellschafter wird diese mittelbar gekappt. Vorsicht: Bei Unterkapitalisierung oder Durchgriffshaftung (z. B. Vermögensvermischung) kann ein Gericht den Schutz aushebeln.

Steuerpflicht der GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Wie alle Unternehmensrechtsformen ist die GmbH & Co OHG steuerpflichtig. Im Überblick:

• Gewerbesteuer (GewSt): ab Jahresertrag > 24.500 € Freibetrag – Hebesätze 200 % bis über 500 % je nach Kommune
• Umsatzsteuer (USt): 19 % Regelsatz, 7 % ermäßigt – außer bei rein steuerfreien Umsätzen (z. B. Vermietung von Wohnimmobilien)
• Transparenzprinzip: Die OHG selbst zahlt keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer – Gewinne werden bei den Gesellschaftern besteuert
• Bei Gesellschafter-GmbHs: Körperschaftsteuer (15 %) + Solidaritätszuschlag + GewSt der GmbH selbst
• Bei natürlichen Personen als Gesellschafter (theoretisch möglich): Einkommensteuer nach Progression

Vergleichendes Steuerszenario – 200.000 € Jahresgewinn aus Immobilien-Handel:

• GmbH & Co OHG mit GmbH-Gesellschaftern: GewSt auf OHG-Ebene (z. B. 14 %) → 28.000 € | Restgewinn fließt in Gesellschafter-GmbHs → KSt 15 % + Soli ≈ 27.000 € → Gesamtbelastung ca. 27,5 % vor Ausschüttung
• Reine GmbH: GewSt 14 % + KSt 15 % + Soli ≈ 30 % – ähnliche Gesamtbelastung
• Bei Ausschüttung an natürliche Person: zusätzlich 25 % KapESt + Soli auf den Rest

Ein detaillierter Vergleich der Belastungen lohnt sich besonders, wenn du eine Immobilien Holding aufbaust und das Schachtelprivilege nutzen willst.

• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Körperschaftsteuer (KSt)

GmbH & Co OHG für Immobilien – lohnt sich das?

In der Praxis nutzen die meisten Immobilien-Investoren entweder eine reine Immobilien-GmbH oder eine GmbH & Co KG. Die GmbH & Co OHG ist im Immobilienbereich selten – aber nicht ohne Charme.

Wann macht die GmbH & Co OHG für Immobilien Sinn?

• Mehrere gleichberechtigte Investoren-Familien: Wenn z. B. zwei Familienholdings ein Mehrfamilienhaus gemeinsam halten wollen ohne hierarchische Trennung Komplementär/Kommanditist
• Joint-Venture-Projekt: Zwei bereits bestehende GmbHs schließen sich für ein Fix-Flip Strategie-Projekt zusammen
• Vermögensverwalt
  

  Der Beitrag GmbH & Co OHG – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

  ]]> https://lukinski.de/gmbh-co-kg-gruendung-geschaeftsfuehrung-haftung/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/?p=34312 Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Hybrid-Rechtsform, welche die Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Komplementär kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen ineinander: die transparente Besteuerung und Flexibilität der Personengesellschaft plus die vollständige Haftungsbeschränkung der GmbH. Besonders für Immobilieninvestoren, Familienunternehmen und vermögensverwaltende Strukturen ist die GmbH & […]

  Der Beitrag GmbH & Co KG – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

  ]]> Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Hybrid-Rechtsform, welche die Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Komplementär kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen ineinander: die transparente Besteuerung und Flexibilität der Personengesellschaft plus die vollständige Haftungsbeschränkung der GmbH. Besonders für Immobilieninvestoren, Familienunternehmen und vermögensverwaltende Strukturen ist die GmbH & Co KG ein strategisches Werkzeug — etwa zur Optimierung der Erbschaftssteuer bei Immobilien, zur Bündelung von Bestandsobjekten oder als Alternative zur klassischen Immobilien Holding. Hier erfährst du alles Wichtige zu Gründung, Geschäftsführung, Haftung, Steuern und konkreten Anwendungsfällen — inklusive Kostenbeispielen, Vergleichstabelle und FAQ. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen.

  GmbH & Co KG — Definition, Aufbau & Funktionsweise

  Die Kommanditgesellschaft — kurz: KG — zählt zu den vollständigen Personengesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB). Sie wird formlos gegründet und benötigt mindestens zwei Gründungsmitglieder. Bei der klassischen KG haftet der Komplementär (Vollhafter) unbeschränkt mit seinem Privatvermögen — ein erhebliches Risiko.

  Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilien steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Erfolg zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

  Der Trick der GmbH & Co KG: Anstelle einer natürlichen Person als Vollhafter tritt eine GmbH als Komplementär auf — die sogenannte Komplementär-GmbH. Da die GmbH selbst nur mit ihrem Stammkapital haftet, ist die Haftung der gesamten Gesellschaft faktisch auf das Geschäftsvermögen plus 25.000 Euro Stammkapital begrenzt. Die Kommanditisten (Teilhafter) haften ohnehin nur in Höhe ihrer Einlage.

  Wichtig zur Einordnung:

  • Die GmbH & Co KG ist kraft Rechtsform eine Personengesellschaft — nicht zu verwechseln mit der Komplementär-GmbH, die eine Kapitalgesellschaft ist.
  • Es entstehen also zwei separate Unternehmen: die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co KG selbst.
  • Steuerlich werden Gewinne transparent bei den Gesellschaftern besteuert (Mitunternehmerprinzip).

  Weitere typische Personengesellschaften:

  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG)

  Gründung Schritt für Schritt — Ablauf & Kosten

  Die Gründung einer GmbH & Co KG erfolgt in zwei Stufen, da zuerst die Komplementär-GmbH und anschließend die KG gegründet werden muss. Der gesamte Prozess dauert in der Praxis 4 bis 8 Wochen.

  Stufe 1: Komplementär-GmbH gründen

  1. Gesellschafterstruktur festlegen: mindestens eine natürliche oder juristische Person
  2. Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen — entweder Musterprotokoll oder individuell
  3. Notarielle Beurkundung der Satzung — Pflicht
  4. Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen (mindestens 12.500 Euro vor Eintragung)
  5. Eintragung im Handelsregister (Abteilung B)
  6. Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt

  Stufe 2: GmbH & Co KG gründen

  1. KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen mit GmbH als Komplementär
  2. Kommanditisten festlegen und Hafteinlage bestimmen
  3. Firmenname wählen mit Pflichtzusatz „GmbH & Co KG“
  4. Eintragung im Handelsregister (Abteilung A)
  5. Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt

  Konkrete Gründungskosten in der Praxis

  Position	Kosten (ca.)
  Stammkapital GmbH (mindestens hälftig einzuzahlen)	25.000 EUR
  Notarkosten GmbH-Gründung	500 – 1.000 EUR
  Handelsregistereintrag GmbH	ca. 150 EUR
  Notarkosten KG-Gründung & HR-Anmeldung	300 – 600 EUR
  Handelsregistereintrag KG	ca. 100 EUR
  IHK-Gebühren, Gewerbeanmeldung	50 – 200 EUR
  Beratung Steuerberater / Anwalt (optional, empfohlen)	1.000 – 3.000 EUR
  Gesamtkosten ohne Stammkapital	ca. 2.000 – 5.000 EUR

  Hinzu kommen die laufenden jährlichen Kosten: zwei Jahresabschlüsse, doppelte Buchhaltung, IHK-Beiträge, Steuerberater. Realistisch sind 3.000 – 8.000 EUR pro Jahr Mehraufwand gegenüber einem Einzelunternehmen.

  Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Detail funktioniert, erfährst du hier:

  • Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  

  Geschäftsführung & Vertretungsmacht

  Wer führt die Geschäfte?

  Als Komplementär besitzt die GmbH grundsätzlich die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Da die GmbH aber eine juristische Person ist, wird die operative Geschäftsführung an eine natürliche Person delegiert. Es gibt drei Modelle:

  • Gesellschafter-Geschäftsführer: Ein Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernimmt die Geschäftsführung — der Klassiker.
  • Fremdgeschäftsführer (Drittorganschaft): Eine externe Person wird angestellt — oft bei Familienunternehmen, wenn keine Erben operativ tätig sind.
  • Kommanditist als Geschäftsführer: Möglich, wenn er ausdrücklich bestellt wird. Sonst sind Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen und besitzen lediglich ein Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften (§ 164 HGB).

  Insider-Tipp: Einheits-GmbH & Co KG

  Bei der sogenannten Einheits-GmbH & Co KG hält die KG selbst alle Anteile an der Komplementär-GmbH. Vorteil: Anteilsübertragungen werden vereinfacht, da nur die KG-Anteile bewegt werden müssen. Beliebt bei Familienunternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen — etwa zur sauberen Übertragung an die nächste Generation.

  Gewinnverteilung, Vergütung & Sonderbetriebsvermögen

  Gewinnverteilung in der Praxis

  Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt § 168 HGB: 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“. In der Praxis wird das fast immer individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt — gerade um die Komplementär-GmbH (die meist kein Kapital eingebracht hat) von der Gewinnausschüttung auszuschließen.

  Geschäftsführervergütung & Haftungsvergütung

  Ein Knackpunkt, der oft falsch dargestellt wird: Die Komplementär-GmbH erhält in der Regel eine Haftungsvergütung (für die unbeschränkte Außenhaftung) sowie ggf. eine Geschäftsführervergütung. Steuerlich bedeutsam:

  • Auf KG-Ebene sind diese Vergütungen Betriebsausgaben — sie mindern den Gewinn.
  • Beim Empfänger (also der Komplementär-GmbH bzw. dem geschäftsführenden Kommanditisten) sind sie Sonderbetriebseinnahmen — sie werden dem Gewinnanteil hinzugerechnet (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG).
  • Im Ergebnis: steuerneutral auf Gesamtebene — aber nützlich zur Steuerung der Gewerbesteuerbelastung und zur Optimierung der Sozialversicherung.

  Sonderbetriebsvermögen — der unterschätzte Hebel

  Vermietet ein Kommanditist eine Immobilie an die GmbH & Co KG, wird diese Immobilie zwingend zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Konsequenz: Mieten erhöhen seinen Gewinnanteil, und ein späterer Verkauf der Immobilie ist nicht mehr nach 10 Jahren steuerfrei — die Spekulationsfrist greift hier nicht. Wichtig zu wissen für jeden, der private Immobilien mit gewerblichen Strukturen mischt.

  Haftung — Wer haftet wirklich womit?

  Beteiligter	Haftung	Praktische Begrenzung
  Komplementär-GmbH	Unbeschränkt nach außen	Faktisch nur Stammkapital + GmbH-Vermögen (25.000 EUR+)
  Gesellschafter der GmbH	Beschränkt	Auf eingezahltes Stammkapital
  Kommanditisten der KG	Beschränkt nach § 171 HGB	Auf eingetragene Hafteinlage
  Geschäftsführer der GmbH	Persönlich bei Pflichtverletzung	Z.B. Insolvenzverschleppung, Steuerhinterziehung

  Achtung Haftungsdurchgriff: Die Haftungsbeschränkung kann wegfallen bei Vermischung von Privat- und Geschäftsvermögen, Unterkapitalisierung oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers (insbesondere Insolvenzverschleppung). Saubere Buchführung und ausreichende Kapitalisierung sind Pflicht.

  Besteuerung der GmbH & Co KG im Detail

  Die GmbH & Co KG ist eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent — sie zahlt selbst weder Einkommen- noch Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne anteilig den Gesellschaftern zugerechnet (Mitunternehmerschaft).

  Welche Steuern fallen wo an?

  • Gewerbesteuer: Die GmbH & Co KG zahlt selbst Gewerbesteuer (es sei denn, sie ist rein vermögensverwaltend ausgestaltet — siehe unten).
  • Umsatzsteuer: Bei steuerpflichtigen Umsätzen normal anzuwenden.
  • Einkommensteuer: Kommanditisten als natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz (bis 45 % + Soli).
  • Körperschaftsteuer: Die Komplementär-GmbH versteuert ihren Gewinnanteil (meist nur die Haftungsvergütung) mit 15 % KSt + Soli + Gewerbesteuer.

  Gewerbliche Prägung — Falle oder Vorteil?

  Eine GmbH & Co KG, bei der ausschließlich die GmbH zur Geschäftsführung berechtigt ist, gilt als gewerblich geprägt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) — auch wenn sie nur Vermögen verwaltet. Folge: alle Einkünfte werden gewerbliche Einkünfte, der Verkauf von Immobilien ist nie steuerfrei. Wer das vermeiden will, muss mindestens einen Kommanditisten ebenfalls zur Geschäftsführung berufen — dann liegt eine vermögensverwaltende GmbH & Co KG vor.

  • Gewerbesteuer (GewSt)
  • Umsatzsteuer (USt)
  • Einkommensteuer (ESt)
  • Körperschaftsteuer (KSt)

  Tipp! Alle Steuern für Unternehmen in einer Liste:

  • GmbH & Co KG – Gründung, Geschäftsführung, Haftung & Co erschien zuerst auf ℄ Immobilien.
    ]]> https://lukinski.de/kommanditgesellschaft-kg-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Thu, 25 Feb 2021 17:00:27 +0000 https://lukinski.de/?p=34307 Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine im Handelsgesetzbuch (HGB §§ 161 ff.) geregelte Personenhandelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt persönlich haftet und mindestens ein weiterer Gesellschafter (Kommanditist) lediglich mit seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Genau diese Zweiteilung macht die KG — vor allem in der Praxisform der GmbH & Co. KG — zu einer […]

    Der Beitrag Kommanditgesellschaft (KG): Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

    ]]> Die Kommanditgesellschaft (KG) ist eine im Handelsgesetzbuch (HGB §§ 161 ff.) geregelte Personenhandelsgesellschaft, bei der mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt persönlich haftet und mindestens ein weiterer Gesellschafter (Kommanditist) lediglich mit seiner im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage. Genau diese Zweiteilung macht die KG — vor allem in der Praxisform der GmbH & Co. KG — zu einer der beliebtesten Rechtsformen für Immobilieninvestoren, Familienvermögen und vermögensverwaltende Strukturen in Deutschland. Vertiefende Ratgeber: Kommanditgesellschaft Immobilien und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA). Zurück zur Übersicht: Rechtsformen.

    Kommanditgesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile

    Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer KG — und vor allem, warum sie für Immobilieninvestoren und Familienvermögen oft die clevere Wahl ist. Wer haftet wann? Wie wird die KG besteuert? Was ist die berühmte „gewerbliche Prägung“ und warum entscheidet sie über Gewerbesteuerpflicht? Wann lohnt sich eine vermögensverwaltende KG, wann eine GmbH & Co. KG, wann eine reine Immobilien Holding? Konkrete Antworten, Zahlenbeispiele und eine klare Entscheidungsmatrix — ohne Phrasendrescherei.

    Vermeide steuerliche Stolpersteine! Erfahre, wie du mit unserem maßgeschneiderten Steuer-Coaching deine Immobilieninvestitionen optimierst und profitabler machen kannst. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

    Die sieben zentralen Gründungskriterien einer KG im Überblick:

    1. Anzahl der Gesellschafter (mindestens 2)
    2. Geschäftsführung (Komplementär)
    3. Gründung (formfreier Gesellschaftsvertrag, HR-Eintragung Pflicht)
    4. Firmierung (Suffix „KG“ zwingend)
    5. Finanzierung (kein gesetzliches Mindestkapital)
    6. Haftung (geteilt: unbeschränkt vs. Hafteinlage)
    7. Gewinn- und Verlustverteilung (vertraglich gestaltbar)

    Alle deutschen Unternehmensformen findest du in der Rechtsformen-Übersicht, eine Schritt-für-Schritt-Anleitung im Ratgeber Firma gründen.

    

    Personengesellschaft KG: Geschäftsführung nach HGB

    Die Kommanditgesellschaft — kurz: Kommandite oder KG — zählt zu den Personenhandelsgesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB), nicht dem BGB. Sie ist eine unkomplizierte Rechtsform, die formfrei gegründet werden kann (notarielle Beurkundung nur bei Einbringung von Grundstücken erforderlich) und mindestens zwei Gründungsmitglieder benötigt. Eine Maximalzahl gibt es nicht.

    Verwandte Personengesellschaften und Mischformen:

    • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
    • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
    • GmbH & Co. KG (Komplementär ist eine GmbH — siehe Kapitel weiter unten)
    • GmbH & Co. OHG
    • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) — formal Kapitalgesellschaft mit personengesellschaftlichen Elementen

    Gründungsprozess der KG: Schritt für Schritt

    Der Gründungsprozess einer KG ist im Vergleich zu Kapitalgesellschaften schlank — kein Mindestkapital, keine notarielle Pflicht (Ausnahme: Grundstückseinbringung), keine aufwändige Satzung.

    KG-Gründung in 7 Schritten

    1. Gesellschafter finden — mindestens ein Komplementär und ein Kommanditist (natürliche oder juristische Personen)
    2. Gesellschaftsvertrag aufsetzen — formfrei möglich, dringend empfohlen sind Regelungen zu Gewinnverteilung, Geschäftsführung, Nachfolge, Kündigung
    3. Firmierung festlegen — Sach-, Personen-, Phantasie- oder gemischte Firma; Pflicht: Suffix „KG“
    4. Notartermin (nur bei Grundstückseinbringung oder GmbH-Komplementär) — Beurkundung erforderlich
    5. Handelsregistereintrag beim Amtsgericht (HR A) — Kosten ca. 200–400 EUR
    6. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt — ca. 20–65 EUR Bearbeitungsgebühr
    7. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt — Vergabe einer Steuernummer; ggf. Umsatzsteuer-ID

    Gesamtkosten Gründung KG (klassisch, ohne Grundstück): ca. 250–600 EUR. Mit GmbH-Komplementär (GmbH & Co. KG): ca. 1.500–2.500 EUR inklusive GmbH-Gründung.

    Da die KG im Handelsregister eingetragen ist, kann sie offiziell firmieren — also einen frei gestaltbaren Unternehmensnamen führen, solange das Suffix „KG“ enthalten ist und kein Irreführungsverbot verletzt wird.

    Kommanditist & Komplementär: Tabellarischer Vergleich

    Im Gegensatz zu OHG und GbR werden die Gesellschafter einer KG klar in zwei Kategorien geteilt. Eine einzelne Person kann nie gleichzeitig beides sein.

    Merkmal	Komplementär (Vollhafter)	Kommanditist (Teilhafter)
    Haftung	Unbeschränkt, persönlich, solidarisch (auch Privatvermögen)	Beschränkt auf Hafteinlage (HR-Eintrag)
    Geschäftsführung	Ja, gesetzlicher Regelfall	Nein, nur außergewöhnliche Geschäfte
    Vertretung nach außen	Einzelvertretungsmacht	Keine
    Widerspruchsrecht	Bei außergewöhnlichen Geschäften	Ja, bei außergewöhnlichen Geschäften (§ 164 HGB)
    Kontrollrecht	Vollumfänglich	Eingeschränkt (§ 166 HGB: Bilanzeinsicht)
    Gewinnanteil (gesetzlich)	Im angemessenen Verhältnis	4 % Kapitalanteil + Mehrgewinn
    Verlustbeteiligung	Unbeschränkt	Bis zur Hafteinlage
    Sozialversicherung	Selbstständig	Selbstständig (sofern Mitunternehmer)
    Eintragung im HR	Mit vollem Namen	Mit Namen + Hafteinlage

    Wichtiger Hinweis zur Vor-Eintragung-Phase: Tritt ein Kommanditist der KG bereits bei, bevor seine Hafteinlage im Handelsregister eingetragen ist, haftet er für diese Übergangszeit wie ein Komplementär — also unbeschränkt, auch privat. Die Haftungsbegrenzung greift erst mit dem HR-Eintrag (§ 176 HGB). In der Praxis: Tritt nicht bei, ohne dass die Eintragung sichergestellt ist.

    Geschäftsführung, Vertretungsmacht & Kontrollrechte

    Die Geschäftsführung liegt grundsätzlich bei den Komplementären — Kommanditisten sind bei betriebsgewöhnlichen Handlungen ausgeschlossen, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes regelt. Bei außergewöhnlichen Geschäften (z. B. Verkauf einer Immobilie aus dem Bestand, Aufnahme eines Großkredits) ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.

    Trotz fehlender laufender Mitsprache haben Kommanditisten ein Kontrollrecht nach § 166 HGB: Sie dürfen die abschriftliche Mitteilung des Jahresabschlusses verlangen und dessen Richtigkeit unter Einsicht in Bücher und Papiere prüfen. Bei „wichtigem Grund“ kann das Gericht weitergehende Auskunfts- und Einsichtsrechte gewähren.

    Finanzierung, Gewinn- & Verlustverteilung mit Rechenbeispiel

    Die KG kennt kein gesetzliches Mindestkapital. Die Hafteinlage des Kommanditisten kann theoretisch bei 1 EUR liegen (in der Praxis: meist 100–10.000 EUR pro Kommanditist, bei Immobilien-KGs deutlich höher). Wichtig: Pflichteinlage (interne Einzahlungspflicht laut Vertrag) und Hafteinlage (im HR eingetragene Außenhaftungssumme) können auseinanderfallen.

    Praxisbeispiel Gewinnverteilung Immobilien-KG:

    • Komplementär A bringt 0 EUR ein, übernimmt Geschäftsführung
    • Kommanditist B bringt 200.000 EUR Hafteinlage
    • Kommanditist C bringt 100.000 EUR Hafteinlage
    • Jahresgewinn: 60.000 EUR aus Mieteinnahmen
    • Gesetzliche Verteilung: B erhält 4 % × 200.000 = 8.000 EUR, C erhält 4 % × 100.000 = 4.000 EUR, A erhält angemessene Geschäftsführervergütung; der Restgewinn (z. B. 40.000 EUR) wird im angemessenen Verhältnis verteilt

    In der Praxis wird die Verteilung im Gesellschaftsvertrag fast immer abweichend geregelt — z. B. proportional zu den Kapitalkonten oder mit Vorabgewinnen für Geschäftsführung. Tipps zur Renditeberechnung deiner Anlage findest du im Tilgungsplan, im Cashflow-Rechner und unter Nettorendite berechnen.

    Rechte der Kommanditisten: Widerspruch, Kontrolle, Gewinn & Co.

    Trotz schwerpunktmäßiger Verteilung des Haftungsrisikos auf die Komplementäre sichern dir die Rechte des Kommanditisten eine starke Position:

    • Widerspruchsrecht bei außergewöhnlichen Geschäften (§ 164 HGB)
    • Kontrollrecht mit Bilanzeinsicht (§ 166 HGB)
    • Gewinnanteil — gesetzlich 4 % Kapitalanteil + Mehrgewinn im angemessenen Verhältnis (vertraglich abänderbar)
    • Kündigungsrecht mit 6 Monaten Frist zum Geschäftsjahresende
    • Auseinandersetzungsanspruch bei Ausscheiden — Auszahlung des Kapitalkontos
    • Informationsrecht bei wichtigem Grund über § 166 Abs. 3 HGB

    Pflichten der Kommanditisten: Pflichteinlage, Haftung & Verlust

    • Kapitaleinlage — Einzahlung der vereinbarten Pflichteinlage; kann von Hafteinlage abweichen
    • Haftung vor HR-Eintragung — unbeschränkt, unmittelbar, solidarisch (§ 176 HGB)
    • Haftung nach HR-Eintragung — auf eingetragene Hafteinlage beschränkt
    • Wiederaufleben der Haftung bei Rückzahlung der Einlage (§ 172 Abs. 4 HGB) — wichtig: Entnahmen, die das Kapitalkonto unter die Hafteinlage drücken, lassen die persönliche Haftung wieder aufleben
    • Verlustanteil — bis zur Höhe der Einlage (darüber hinaus keine Nachschusspflicht ohne Vertragsabrede)
    • Treuepflicht gegenüber Mitgesellschaftern

    Vorteile: Handlungsflexibilität, Kapitalwachstum, Haftungssteuerung

    • Schnelle und unkomplizierte Gründung (formfrei, keine Notarpflicht ohne Grundstück)
    • Kein gesetzliches Mindestkapital
    • Klare Trennung zwischen aktiven (Komplementär) und passiven (Kommanditist) Gesellschaftern
    • Hohe Vertragsfreiheit bei Gewinn-, Stimm- und Geschäftsführungsregelungen
    • Kapitalaufnahme durch neue Kommanditisten unkompliziert (Kapitalwachstum)
    • Hohe Kreditwürdigkeit durch unbeschränkte Komplementärhaftung
    Der Beitrag Kommanditgesellschaft (KG): Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern erschien zuerst auf ℄ Immobilien.
    ]]> https://lukinski.de/offene-handelsgesellschaft-ohg-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Wed, 24 Feb 2021 11:58:58 +0000 https://lukinski.de/?p=34306 Offene Handelsgesellschaft (OHG) – Die Offene Handelsgesellschaft ist eine deutsche Personengesellschaft, die von zwei oder mehr Personen gegründet wird und ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma betreibt. Im Gegensatz zur GbR unterliegt die OHG dem Handelsgesetzbuch (HGB) und bringt damit Rechte (Firmierung, Kreditwürdigkeit) wie auch Pflichten (Handelsregister, doppelte Buchführung, Bilanz) mit sich. Für Immobilien-Investoren ist die […]

    Der Beitrag Offene Handelsgesellschaft (OHG): Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

    ]]> Offene Handelsgesellschaft (OHG) – Die Offene Handelsgesellschaft ist eine deutsche Personengesellschaft, die von zwei oder mehr Personen gegründet wird und ein Handelsgewerbe unter gemeinschaftlicher Firma betreibt. Im Gegensatz zur GbR unterliegt die OHG dem Handelsgesetzbuch (HGB) und bringt damit Rechte (Firmierung, Kreditwürdigkeit) wie auch Pflichten (Handelsregister, doppelte Buchführung, Bilanz) mit sich. Für Immobilien-Investoren ist die OHG vor allem als Zwischenstation in steuerlich optimierten Strukturen interessant – etwa beim Formwechsel-Modell oder als Träger eines Maklergeschäfts. Zurück zu allen: Rechtsformen.

    Offene Handelsgesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile

    Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer OHG – und zwar aus Investoren-Sicht: Wie wird man Gesellschafter, welche Haftungsfallen lauern, wie sehen die Steuern bei einer Immobilien-OHG wirklich aus und wann lohnt sich der Formwechsel in eine Immobilien Holding oder GmbH? Plus: konkrete Beispielrechnung, OHG-vs-GmbH-Vergleichstabelle und FAQ.

    Vermeide steuerliche Stolpersteine! Erfahre, wie du mit unserem maßgeschneiderten Steuer-Coaching deine Immobilieninvestitionen optimierst und profitabler machen kannst. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

    Wer die Gründung einer OHG erwägt, sollte zwei Dinge sauber trennen: den formalen Gründungsablauf (Handelsregister, Firmierung, Steuer-ID) und die wirtschaftliche Strukturentscheidung (Haftung, Steuern, Exit-Strategie). Beides hängt zusammen, aber gerade beim Thema Immobilie als Kapitalanlage ist die Strukturfrage oft entscheidender als die Gründungsformalie.

    Die sieben Kerndimensionen einer OHG-Gründung im Überblick:

    1. Anzahl der Gesellschafter (mindestens 2)
    2. Geschäftsführung (Einzel- oder Gesamtführung)
    3. Gründung (formfrei, aber Eintragungspflicht)
    4. Firmierung (mit Rechtsformzusatz „OHG“)
    5. Finanzierung (kein Mindestkapital)
    6. Haftung (unbeschränkt, persönlich, gesamtschuldnerisch)
    7. Gewinnverteilung (nach Kapitalanteilen, abweichend regelbar)

    Mehr zur Übersicht aller Unternehmenstypen findest du in der Rechtsformen-Liste und im Praxis-Guide Firma gründen.

    Personengesellschaft OHG: Geschäftsführung nach HGB

    In der Unternehmerwelt unterscheidet man grob zwischen Einzelunternehmungen und Gesellschaften. Letztere teilen sich in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaft, BGB-Gesellschaft) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften, Mischformen).

    Die OHG zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt – anders als die GbR – primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Als Personengesellschaft ist die OHG vergleichsweise unkompliziert zu gründen: formfreier Gesellschaftsvertrag, mindestens zwei Gründer, kein Mindestkapital. Der Preis dafür: Vollkaufmannschaft mit allen Pflichten (Bilanz, Inventur, Handelsregister).

    Verwandte Personengesellschaften und Mischformen:

    • Kommanditgesellschaft (KG)
    • Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
    • GmbH & Co. KG (KG mit GmbH als Komplementärin)
    • GmbH & Co. OHG (OHG mit GmbH als Vollhafterin)

    Gründungsprozess der OHG: Von Gesellschafterzahl bis Gewinnverteilung

    Der Gründungsprozess einer OHG ist formal schlank: zwei Personen, ein Gesellschaftsvertrag, Eintragung ins Handelsregister – fertig. Häufig entsteht eine OHG auch durch Formwechsel aus einer GbR, sobald der Geschäftsbetrieb die Schwelle zum Handelsgewerbe überschreitet (Größe, Komplexität, kaufmännische Einrichtung erforderlich).

    OHG Gründung ab 2 Personen: Steuer-ID, Handelsregister, Firma

    Eine OHG benötigt mindestens zwei natürliche oder juristische Personen. Eine Obergrenze gibt es nicht. Die OHG entsteht im Innenverhältnis mit dem vertraglich vereinbarten Datum, im Außenverhältnis spätestens mit dem ersten Tätigwerden im Namen der Gesellschaft – verbindlich mit Eintragung ins Handelsregister.

    Typische Gründungskosten im Überblick:

    • Notar (Handelsregisteranmeldung): ca. 200–400 Euro
    • Handelsregistereintragung (Gericht): ca. 100–200 Euro
    • Gewerbeanmeldung pro Gesellschafter: ca. 20–65 Euro
    • IHK-Beiträge: jährlich, je nach Region und Umsatz
    • Notarielle Beurkundung Gesellschaftsvertrag: nur bei Grundstückseinbringung erforderlich (dann zusätzliche Notarkosten je nach Wert)

    Die Steuer-ID erhältst du beim zuständigen Finanzamt nach Anmeldung. Wer eine Immobilie in die OHG einbringen will, muss zwingend zum Notar – sonst ist der Vertrag nichtig (§ 311b BGB). Mehr dazu unter Notarkosten berechnen und Kaufvertrag Notar.

    Da die OHG im Handelsregister eingetragen ist, darf sie offiziell firmieren – im Gegensatz zur GbR. Erlaubt sind Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder Mischformen. Pflicht: der Rechtsformzusatz „OHG“ und das Verbot der Irreführung.

    

    Einzelgeschäftsführung, Absprachen & Prokura

    Grundsätzlich gilt: Jeder OHG-Gesellschafter ist einzelgeschäftsführungsbefugt und einzelvertretungsberechtigt. Diese Standardregel kann im Gesellschaftsvertrag aber abweichend gestaltet werden – etwa als Gesamtgeschäftsführung oder mit beschränkten Ressorts.

    Was darf der einzelne Gesellschafter allein entscheiden?

    • Einkauf und Verkauf im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb
    • Personaleinstellungen und Kündigungen
    • Abschluss von Mietverträgen für Geschäftsräume
    • Routine-Bankgeschäfte und Wechselgeschäfte
    • Widerruf einer bereits erteilten Prokura

    Was erfordert die Zustimmung aller Gesellschafter?

    • Außergewöhnliche Rechtsgeschäfte (z. B. Großkredite)
    • Kauf oder Verkauf von Grundstücken
    • Aufnahme stiller Gesellschafter
    • Erstmalige Bestellung eines Prokuristen
    • Änderung des Gesellschaftszwecks

    Insider-Hinweis für Immobilien-OHGs: Da bereits der Kauf eines einzelnen Mehrfamilienhaus als außergewöhnliches Geschäft gilt, brauchst du im Regelfall die Zustimmung aller Gesellschafter. In der Praxis sollte der Gesellschaftsvertrag klar regeln, ab welchem Volumen Einzelentscheidungen erlaubt sind – sonst blockiert ein zerstrittener Mitgesellschafter jeden Deal.

    Jeder Gesellschafter hat zudem ein umfassendes Kontrollrecht: Einsicht in Handelsbücher, persönliche Bilanz-Einsicht, Auskunft über laufende Geschäfte. Das schützt vor Hinterzimmer-Deals einzelner Mitgründer.

    Finanzierung, Haftung & Gewinnverteilung

    Es gibt kein gesetzliches Mindestkapital. Theoretisch kann eine OHG mit 0 Euro Eigenkapital starten. In der Praxis – besonders bei Immobiliengeschäften – erwarten Banken jedoch eine substantielle Eigenkapitaldecke, oft 20–30 Prozent des geplanten Investitionsvolumens. Mehr zur Quote unter Eigenkapitalbedarf berechnen.

    Die Haftung ist der zentrale Knackpunkt der OHG:

    • Unbeschränkt: Auch das Privatvermögen haftet, ohne Obergrenze
    • Unmittelbar: Gläubiger können direkt den Gesellschafter verklagen
    • Solidarisch (gesamtschuldnerisch): Jeder haftet für die volle Schuld – nicht nur anteilig
    • Eintrittshaftung: Wer neu in eine bestehende OHG eintritt, haftet auch für Altverbindlichkeiten
    • Nachhaftung: Wer ausscheidet, haftet noch fünf Jahre lang für die zum Austrittszeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten weiter

    Das ist drastisch: Wenn dein Mitgesellschafter ein riskantes Fix-Flip-Geschäft in die Wand fährt und die OHG kann nicht zahlen, dann zahlt – im Zweifel komplett – dein Privatvermögen.

    Zur Gewinnverteilung: Das Standard-Modell sieht eine Vorab-Verzinsung des Kapitalanteils vor, der Restgewinn wird nach Köpfen verteilt. Diese gesetzliche Regelung ist allerdings dispositiv – in der Praxis wird sie fast immer durch eine maßgeschneiderte Gewinnverteilungsklausel im Gesellschaftsvertrag ersetzt (z. B. exakt nach Kapitalanteilen, oder mit Vorabgewinnen für aktiv tätige Gesellschafter).

    Rechte der Gesellschafter: Kapitalentnahme, Kontrolle, Kündigung & Co

    Die Rechte sichern deine Position trotz solidarischer Haftung ab:

    • Einzelgeschäftsführungsbefugnis – bei betriebsgewöhnlichen Handlungen und beim Widerruf einer Prokura
    • Zustimmungsgebot – bei außergewöhnlichen Geschäften und Erstbestellung eines Prokuristen
    • Einzelvertretungsmacht – für alle Rechtsgeschäfte im Außenverhältnis
    • Kontrollrecht – jederzeitige Einsicht in Bücher und Bilanzen
    • Aufwendungsersatz – wenn du privat für die OHG verauslagst
    • Kapitalentnahme – Vorab-Verzinsung deines Kapitalanteils, verlustunabhängig
    • Gewinnanteil – Vorabverzinsung plus Mehrgewinn nach Köpfen oder vertraglicher Quote
    • Kündigungsrecht – sechs Monate Frist auf das Ende eines Geschäftsjahres
    • Liquidationsanteil – proportional zum Kapitalanteil

    Pflichten der Gesellschafter: Wettbewerbsverbot, Verlust & Haftung

    Den Rechten stehen handfeste Pflichten gegenüber:

    • Kapitaleinlage – als Bareinlage, Sacheinlage (z. B. Immobilie) oder Rechtseinlage (z. B. Nutzungsrechte)
    • Wettbewerbsverbot – kein Konkurrenzgeschäft im selben Handelszweig, auch keine Beteiligung an Konkurrenz-OHGs
    • Verlustanteil – nach Köpfen oder vertraglich vereinbartem Schlüssel
    • Buchführungspflicht – als Vollkaufmann doppelte Buchführung, Inventur, Bilanz, GuV
    • Treuepflicht – Förderung des Gesellschaftszwecks, keine Schädigung der OHG
    • Vollhaftung – unbeschränkt, unmittelbar, solidarisch

    Vorteile: Kein Stammkapital, hohe Kreditwürdigkeit, solidarische Haftung

    Die OHG kombiniert Personengesellschafts-Flexibilität mit der Seriosität eines Handelsregistereintrags. Konkrete Vorteile:

    • Schnelle und unkomplizierte Gründung ohne Mindestkapital
    • Vollwertige Firmierung mit Rechtsformzusatz
    • Keine Umsatzbeschränkung (anders als faktisch bei der GbR)
    • Hohe Kreditwürdigkeit durch Vollhaftung der Gesellschafter
    • Transparenzbesteuerung – keine Doppelbesteuerung wie bei der GmbH
    • Gewerbesteuer-Anrechnung (§ 35 EStG) für natürliche Personen als Gesellschafter
    • Gewinnverteilung nach Kapitalanteil ist fair für ungleiche Einlagen
    • Verlustverrechnung mit anderen Einkünften der Gesellschafter möglich

    Nachteile: Vollhaftung, Registrierung

    Der Beitrag Offene Handelsgesellschaft (OHG): Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

    ]]>