Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismässig unbekannte Unternehmensrechtsform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft (KG) plus der klassischen Aktiengesellschaft (AG) gebildet. Sowohl die KG als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.

Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu eigen: Sie nimmt die Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt.

Achtung – häufiges Missverständnis: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, ist aber tatsächlich kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!

Die wichtigsten Merkmale der KGaA auf einen Blick:

• Hybrid aus Personen- und Kapitalgesellschaft, rechtlich Kapitalgesellschaft
• Mindestgrundkapital: 50.000 Euro (analog zur AG)
• Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
• Kommanditaktionäre haften nur in Höhe ihrer Aktieneinlage
• Börsenfähig – Aktien können öffentlich gehandelt werden
• Kein Vorstand: Geschäftsführung liegt beim Komplementär
• Hohe Übernahmeresistenz durch fixierte Kontrollstruktur

Weitere typische Kapitalgesellschaften im Vergleich:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH

KGaA vs. AG vs. GmbH vs. KG – Direktvergleich

Die schnellste Einordnung gelingt im Direktvergleich der vier verwandten Rechtsformen:

Kapitalgesellschaft KGaA – Aktiengesetz §§ 278–290 & §§ 161–177a HGB

Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.

Gesetzesauszug – § 278 AktG:

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Internationale Verbreitung der Rechtsform

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit den späten 1990er Jahren langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung – in nahezu allen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen existiert ein vergleichbares Konstrukt.

• Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
• Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
• Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
• Italien: Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
• Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S.K.A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por Acções (SCA)
• Spanien: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co. KGaA – Komplementär als juristische Person

Bisweilen treten unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co. KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern konkret eine GmbH. Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co. KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co. KGaA. So lässt sich die persönliche Haftung des Vollhafters praktisch ausschalten – ein zentraler Trick der Konstruktion.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• GmbH & Co. KGaA – siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• AG & Co. KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co. KGaA – siehe Societas Europaea (SE)
• Stiftung & Co. KGaA – siehe Familienstiftung gründen

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in nahezu allen Komplementär-Konstellationen möglich.

Bekannte deutsche KGaA-Unternehmen

Die Liste der KGaAs in Deutschland liest sich wie das Who-is-Who des Familienkapitalismus – genau dort liegt die strategische Stärke der Rechtsform:

• Henkel AG & Co. KGaA – Familie Henkel kontrolliert über Stimmbindungsvertrag
• Merck KGaA – Familie Merck hält rund 70 Prozent (älteste Pharma-/Chemiefirma der Welt)
• Fresenius SE & Co. KGaA – Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als Ankeraktionär
• Bertelsmann SE & Co. KGaA – Familie Mohn / Bertelsmann-Stiftung
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA – einziger börsennotierter Bundesligist
• Drägerwerk AG & Co. KGaA – Familie Dräger
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Gründung, Firmierung & Organe einer KGaA

Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaft. Eine KGaA gilt als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen – die Organe einer KGaA beschränken sich auf:

• Hauptversammlung – Summe der Kommanditaktionäre
• Aufsichtsrat – Kontrollorgan, gewählt von der Hauptversammlung
• Komplementär(e) – Geschäftsführung und Vertretung nach aussen

Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gründung einer Aktiengesellschaft

Ein persönlich haftender Gesellschafter kann wahlweise eine natürliche oder juristische Person sein – letzteres beschränkt seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft und umgeht eine persönliche Haftung geschickt. Die Kommanditisten bzw. Kommandita

GmbH & Co KG — Definition, Aufbau & Funktionsweise

Die Kommanditgesellschaft — kurz: KG — zählt zu den vollständigen Personengesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB). Sie wird formlos gegründet und benötigt mindestens zwei Gründungsmitglieder. Bei der klassischen KG haftet der Komplementär (Vollhafter) unbeschränkt mit seinem Privatvermögen — ein erhebliches Risiko.

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Der Trick der GmbH & Co KG: Anstelle einer natürlichen Person als Vollhafter tritt eine GmbH als Komplementär auf — die sogenannte Komplementär-GmbH. Da die GmbH selbst nur mit ihrem Stammkapital haftet, ist die Haftung der gesamten Gesellschaft faktisch auf das Geschäftsvermögen plus 25.000 Euro Stammkapital begrenzt. Die Kommanditisten (Teilhafter) haften ohnehin nur in Höhe ihrer Einlage.

Wichtig zur Einordnung:

• Die GmbH & Co KG ist kraft Rechtsform eine Personengesellschaft — nicht zu verwechseln mit der Komplementär-GmbH, die eine Kapitalgesellschaft ist.
• Es entstehen also zwei separate Unternehmen: die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co KG selbst.
• Steuerlich werden Gewinne transparent bei den Gesellschaftern besteuert (Mitunternehmerprinzip).

Weitere typische Personengesellschaften:

• Kommanditgesellschaft (KG)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG)

Gründung Schritt für Schritt — Ablauf & Kosten

Die Gründung einer GmbH & Co KG erfolgt in zwei Stufen, da zuerst die Komplementär-GmbH und anschließend die KG gegründet werden muss. Der gesamte Prozess dauert in der Praxis 4 bis 8 Wochen.

Stufe 1: Komplementär-GmbH gründen

1. Gesellschafterstruktur festlegen: mindestens eine natürliche oder juristische Person
2. Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen — entweder Musterprotokoll oder individuell
3. Notarielle Beurkundung der Satzung — Pflicht
4. Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen (mindestens 12.500 Euro vor Eintragung)
5. Eintragung im Handelsregister (Abteilung B)
6. Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt

Stufe 2: GmbH & Co KG gründen

1. KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen mit GmbH als Komplementär
2. Kommanditisten festlegen und Hafteinlage bestimmen
3. Firmenname wählen mit Pflichtzusatz „GmbH & Co KG“
4. Eintragung im Handelsregister (Abteilung A)
5. Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Konkrete Gründungskosten in der Praxis

Hinzu kommen die laufenden jährlichen Kosten: zwei Jahresabschlüsse, doppelte Buchhaltung, IHK-Beiträge, Steuerberater. Realistisch sind 3.000 – 8.000 EUR pro Jahr Mehraufwand gegenüber einem Einzelunternehmen.

Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Detail funktioniert, erfährst du hier:

• Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Geschäftsführung & Vertretungsmacht

Wer führt die Geschäfte?

Als Komplementär besitzt die GmbH grundsätzlich die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Da die GmbH aber eine juristische Person ist, wird die operative Geschäftsführung an eine natürliche Person delegiert. Es gibt drei Modelle:

• Gesellschafter-Geschäftsführer: Ein Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernimmt die Geschäftsführung — der Klassiker.
• Fremdgeschäftsführer (Drittorganschaft): Eine externe Person wird angestellt — oft bei Familienunternehmen, wenn keine Erben operativ tätig sind.
• Kommanditist als Geschäftsführer: Möglich, wenn er ausdrücklich bestellt wird. Sonst sind Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen und besitzen lediglich ein Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften (§ 164 HGB).

Insider-Tipp: Einheits-GmbH & Co KG

Bei der sogenannten Einheits-GmbH & Co KG hält die KG selbst alle Anteile an der Komplementär-GmbH. Vorteil: Anteilsübertragungen werden vereinfacht, da nur die KG-Anteile bewegt werden müssen. Beliebt bei Familienunternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen — etwa zur sauberen Übertragung an die nächste Generation.

Gewinnverteilung, Vergütung & Sonderbetriebsvermögen

Gewinnverteilung in der Praxis

Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt § 168 HGB: 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“. In der Praxis wird das fast immer individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt — gerade um die Komplementär-GmbH (die meist kein Kapital eingebracht hat) von der Gewinnausschüttung auszuschließen.

Geschäftsführervergütung & Haftungsvergütung

Ein Knackpunkt, der oft falsch dargestellt wird: Die Komplementär-GmbH erhält in der Regel eine Haftungsvergütung (für die unbeschränkte Außenhaftung) sowie ggf. eine Geschäftsführervergütung. Steuerlich bedeutsam:

• Auf KG-Ebene sind diese Vergütungen Betriebsausgaben — sie mindern den Gewinn.
• Beim Empfänger (also der Komplementär-GmbH bzw. dem geschäftsführenden Kommanditisten) sind sie Sonderbetriebseinnahmen — sie werden dem Gewinnanteil hinzugerechnet (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG).
• Im Ergebnis: steuerneutral auf Gesamtebene — aber nützlich zur Steuerung der Gewerbesteuerbelastung und zur Optimierung der Sozialversicherung.

Sonderbetriebsvermögen — der unterschätzte Hebel

Vermietet ein Kommanditist eine Immobilie an die GmbH & Co KG, wird diese Immobilie zwingend zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Konsequenz: Mieten erhöhen seinen Gewinnanteil, und ein späterer Verkauf der Immobilie ist nicht mehr nach 10 Jahren steuerfrei — die Spekulationsfrist greift hier nicht. Wichtig zu wissen für jeden, der private Immobilien mit gewerblichen Strukturen mischt.

Haftung — Wer haftet wirklich womit?

Achtung Haftungsdurchgriff: Die Haftungsbeschränkung kann wegfallen bei Vermischung von Privat- und Geschäftsvermögen, Unterkapitalisierung oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers (insbesondere Insolvenzverschleppung). Saubere Buchführung und ausreichende Kapitalisierung sind Pflicht.

Besteuerung der GmbH & Co KG im Detail

Die GmbH & Co KG ist eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent — sie zahlt selbst weder Einkommen- noch Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne anteilig den Gesellschaftern zugerechnet (Mitunternehmerschaft).

Welche Steuern fallen wo an?

• Gewerbesteuer: Die GmbH & Co KG zahlt selbst Gewerbesteuer (es sei denn, sie ist rein vermögensverwaltend ausgestaltet — siehe unten).
• Umsatzsteuer: Bei steuerpflichtigen Umsätzen normal anzuwenden.
• Einkommensteuer: Kommanditisten als natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz (bis 45 % + Soli).
• Körperschaftsteuer: Die Komplementär-GmbH versteuert ihren Gewinnanteil (meist nur die Haftungsvergütung) mit 15 % KSt + Soli + Gewerbesteuer.

Gewerbliche Prägung — Falle oder Vorteil?

Eine GmbH & Co KG, bei der ausschließlich die GmbH zur Geschäftsführung berechtigt ist, gilt als gewerblich geprägt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) — auch wenn sie nur Vermögen verwaltet. Folge: alle Einkünfte werden gewerbliche Einkünfte, der Verkauf von Immobilien ist nie steuerfrei. Wer das vermeiden will, muss mindestens einen Kommanditisten ebenfalls zur Geschäftsführung berufen — dann liegt eine vermögensverwaltende GmbH & Co KG vor.

• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Körperschaftsteuer (KSt)

Tipp! Alle Steuern für Unternehmen in einer Liste:

• <a href="https://lukinski.de/steuern-deutschland-einkommensteuer-koerperschaftsteuer-kapitalert
  ]]> https://lukinski.de/unternehmergesellschaft-ug-haftungsbeschraenkt-gruendung-finanzierung-haftung/ Wed, 10 Mar 2021 05:00:00 +0000 https://lukinski.de/?p=34314 Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) basiert. Sie gilt als kleine Schwester der GmbH und wird daher oftmals verniedlichend als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Aus rechtlicher Sicht gibt es nur geringfügige Unterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH – die Tücke steckt im Detail: Thesaurierungspflicht, Bareinlage-Zwang und Image-Nachteile bei Banken. Hier erfährst du alles, was du vor der Gründung wissen musst – inklusive konkreter Zahlenbeispiele, Vergleichstabellen und einer Checkliste. Für den Spezialfall Immobilien zeigen wir, wann eine UG funktioniert – und wann die Immobilien-GmbH oder eine Immobilien-Holding die bessere Wahl ist. Außerdem findest du hier alle Rechtsformen sowie Tipps zum Firma gründen.

  UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

  Die UG wurde im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geschaffen und zählt damit zu den jüngeren Formen der Kapitalgesellschaften. In Bezug auf das erforderliche Startkapital bildet sich der besondere Charakter ab: Die Gründung kann bereits ab einem einzigen Euro als Bareinlage erfolgen, weshalb diese Rechtsform mitunter auch simpel 1-Euro-GmbH genannt wird.

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  Durch die Senkung des erforderlichen Stammkapitals auf einen symbolischen Euro wurde der Gründungsprozess für viele Existenzgründer erheblich vereinfacht: Statt mühsam 25.000 Euro für eine herkömmliche GmbH zu sparen, kannst du dich quasi sofort als Kapitalgesellschaft selbstständig machen. Allerdings wird eine UG (haftungsbeschränkt) immer mit der Perspektive gegründet, später den Formwechsel zu einer GmbH zu vollziehen. Hierfür gibt es zwar keine zeitlichen Fristen, doch durch die gesetzliche Thesaurierungspflicht wird aus jeder wirtschaftlich erfolgreich geführten UG früher oder später automatisch eine vollwertige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  Weitere typische Kapitalgesellschaften:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

  UG vs. GmbH vs. Einzelunternehmen – der Direktvergleich

  Bevor du gründest, solltest du die wichtigsten Kennzahlen schwarz auf weiß sehen. Die folgende Tabelle zeigt dir, wo die UG punktet – und wo sie klare Schwächen hat:

  Kriterium	Einzelunternehmen	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
  Mindeststammkapital	0 €	1 €	25.000 € (12.500 € bei Gründung)
  Haftung	Unbeschränkt, privat	Beschränkt auf Stammkapital	Beschränkt auf Stammkapital
  Gründungskosten	ca. 30–80 €	ca. 300–800 €	ca. 800–2.000 €
  Notar Pflicht	Nein	Ja	Ja
  Sacheinlage erlaubt	Ja	Nein	Ja
  Thesaurierungspflicht	Nein	Ja (25 % bis 25.000 € Rücklage)	Nein
  Doppelte Buchführung	Erst ab 800.000 € Umsatz	Pflicht	Pflicht
  Image bei Banken	Mittel	Schwach (typischerweise)	Stark
  Jährliche Steuerberatungskosten	ca. 600–1.500 €	ca. 1.500–3.000 €	ca. 2.000–4.000 €

  Gründung & Firmierung

  Eine UG (haftungsbeschränkt) kannst du bereits ab einer einzigen Person gründen. Somit übernimmst du als Gründer gleichzeitig die geschäftsführende Position. Dafür brauchst du eine Steueridentifikationsnummer vom Finanzamt und musst dein Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden. Zusätzlich musst du dich um die Feststellung des Gesellschaftervertrags (Satzung) kümmern und diesen notariell beurkunden lassen. Bei maximal drei Gründungsmitgliedern kannst du auch ein Musterprotokoll benutzen, wie es im GmbHG als Anlage vorliegt: So erledigst du Satzung, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Aufwasch – und sparst spürbare Notarkosten.

  Im nächsten Schritt kannst du deine Gesellschaft im Handelsregister eintragen. Deine Firma kann aus Personennamen, Branchenbezeichnung, Fantasienamen oder einer Mischung bestehen. Wichtig: Im Namen muss entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ vorkommen – exakt in dieser Schreibweise. Klammern sind Pflicht, Abkürzungen wie „UGmbH“ verboten! Wer dagegen verstößt, riskiert die persönliche Haftung als Rechtsscheinhaftung.

  Gründungskosten der UG im Detail

  Die „1-Euro-Gründung“ ist ein Marketing-Mythos. Realistisch zahlst du:

  • Notarkosten Musterprotokoll: ca. 200–400 €
  • Notarkosten individuelle Satzung: ca. 500–800 €
  • Handelsregistereintrag: 150 €
  • Gewerbeanmeldung: 20–60 € (kommunal verschieden)
  • IHK-Pflichtbeitrag: ab ca. 30–300 € jährlich (umsatzabhängig)
  • Stammkapital: realistisch 500–2.500 € (siehe Finanzierung)

  In Summe solltest du also mit 800 bis 1.500 Euro Gründungskosten plus realistischem Startkapital rechnen.

  10-Schritte-Checkliste UG-Gründung

  1. Geschäftsidee + Businessplan (Bankgespräch!)
  2. Gesellschafter & Geschäftsführer festlegen
  3. Firmenname + Sitz + Branche definieren (IHK-Vorabprüfung)
  4. Satzung erstellen (Musterprotokoll oder individuell)
  5. Notartermin + Beurkundung
  6. Geschäftskonto eröffnen + Stammkapital einzahlen
  7. Anmeldung Handelsregister
  8. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
  10. IHK-Anmeldung + Berufsgenossenschaft + ggf. Sozialversicherung

  Finanzierung & Gewinnausschüttung

  Auch wenn die Einlage von nur einem Euro zu Anfang attraktiv klingt – bei der Festsetzung des Stammkapitals ist Vorsicht geboten: Fällt das Kapital zu gering aus und kann der konkrete Bedarf der Gesellschaft nicht gedeckt werden, rutschst du schnell in die Insolvenz. Viele UG-Gründer entscheiden sich daher für ein Startkapital zwischen 500 und 2.500 Euro. So gehen sie sicher, dass ihre Mini-GmbH nicht bereits nach den ersten Anschaffungen (Notar, Domain, Visitenkarten) bilanziell überschuldet ist.

  Bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) darfst du ausschließlich Bareinlagen verwenden, Sacheinlagen sind untersagt – ein gravierender Unterschied zur GmbH, wo du z. B. einen Firmenwagen oder ein Warenlager einbringen kannst. Wird ein Stammkapital von 25.000 Euro oder mehr festgesetzt, kannst du dein Unternehmen nicht länger als UG gründen und wirst automatisch als GmbH behandelt.

  Thesaurierungspflicht – das wichtigste UG-Detail mit Rechenbeispiel

  Bis dein Stammkapital die 25.000-Euro-Grenze erreicht hat, unterliegst du der gesetzlichen Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresüberschusses müssen in die gesetzlichen Rücklagen abgeführt werden. Eine volle Gewinnausschüttung ist erst nach Erreichen der Schwelle möglich.

  Beispielrechnung: Wie lange dauert die Umwandlung zur GmbH?

  Jahresgewinn nach Steuern	Thesaurierung (25 %)	Dauer bis 25.000 € erreicht
  20.000 €	5.000 €	5 Jahre
  40.000 €	10.000 €	2,5 Jahre
  100.000 €	25.000 €	1 Jahr

  Wichtig: Die Umfirmierung zur GmbH ist kein Automatismus. Du kannst die UG auch mit Stammkapital von 25.000 € weiterführen – musst du aber nicht. Sobald die Schwelle erreicht ist, lohnt sich der Wechsel meist wegen besseren Bank-Images.

  Haftung, Buchführung & Steuern für UG-Gesellschafter

  Als Unternehmergesellschaft bist du haftungsbeschränkt und haftest – wie bei der GmbH – im Regelfall in Höhe deiner Stammeinlage. Aber: Die Haftungsbeschränkung ist nicht absolut.

  Wann haftet der UG-Geschäftsführer doch persönlich?

  • Insolvenzverschleppung: Wer den Insolvenzantrag bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung nicht spätestens nach drei Wochen stellt, haftet persönlich und macht sich strafbar (§ 15a InsO).
  • Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen: Klassischer Haftungsdurchgriff bei „Sphärenvermischung“.
  • Verletzung der Kapitalerhaltungspflicht: Verdeckte Gewinnausschüttungen, Auszahlungen an Gesellschafter trotz Unterbilanz.
  • Steuerschulden: Lohnsteuer und Umsatzsteuer haften Geschäftsführer u. U. persönlich (§ 69 AO).
  • Fehlender Rechtsformzusatz: Wer im Geschäftsverkehr „(haftungsbeschränkt)“ weglässt, riskiert Rechtsscheinhaftung.
  • Sozialversicherungsbeiträge: Nicht abgeführte Arbeitnehmer-Anteile = persönliche Haftung.

  Steuerbelastung der UG – konkret berechnet

  Die UG unterliegt denselben Steuern in Deutschland wie ihre große Schwester GmbH:

  Steuer	Satz	Beispiel auf 100.000 € Gewinn
  Körperschaftsteuer	15 %	15.000 €
  Solidaritätszuschlag	5,5 % auf KSt	825 €
  Gewerbesteuer (Hebesatz 400 %)	ca. 14 %	14.000 €
  Gesamtbelastung Gesellschaft	≈ 30 %	29.825 €
  Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung	25 % + Soli	auf Restgewinn 70.175 € → ca. 18.500 €

  Bei Vollausschüttung verbleiben dem Gesellschafter netto rund 51.700 € von 100.000 € Gewinn – effektive Steuerquote rund 48 %. Bei Thesaurierung (Reinvestition im Unternehmen) liegt die Belastung deutlich niedriger bei ca. 30 %.

  Buchführungspflichten der UG:

  • Körperschaftsteuer (KSt)
  • Gewerbesteuer (GewSt)
  • Umsatzsteuer (USt)
  • Einkommensteuer (ESt)
  • Kapitalertragsteuer (KapESt)
  • Doppelte Buchführung: Jahresbilanz + Gewinn- und Verlustrechnung (Pflicht)
  • Offenlegung im Bundesanzeiger (verkürzt bei Kleinstkapitalgesellschaften)
  • Steuerberaterkosten realistisch: 1.500–3.000 € pro Jahr

  UG für Immobilien – funktioniert das überhaupt?

  Bei einem Immobilien-Portal stellt sich die Frage: Kann ich mit einer UG (haftungsbeschränkt) eine Immobilie als Kapitalanlage kaufen? Die ehrliche Antwort: Ja, aber meistens ist es nicht die optimale Lösung.

  Wann eine UG für Immobilien funktioniert

  • Du startest mit kleinen Objekten (z. B. Eigentumswohnung ka
    ]]> https://lukinski.de/gesellschaft-mit-beschraenkter-haftung-gmbh-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Thu, 04 Mar 2021 06:30:36 +0000 https://lukinski.de/?p=34310 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die wohl bekannteste deutsche Kapitalgesellschaft – und für Immobilieninvestoren oft die smarteste Rechtsform-Wahl. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, beschränkter Haftung und der Möglichkeit zur erweiterten Gewerbesteuerkürzung können Vermieter ihre Steuerlast von rund 42 % (Einkommensteuer) auf effektiv unter 16 % senken. Wer als Investor langfristig denkt, baut hier den Grundstein für Vermögensschutz, Nachfolgeplanung und steueroptimierte Skalierung. Zurück zu allen: Rechtsformen. Steuerliche Aspekte im Detail: Immobilien Steuertipps.

    GmbH: Gründung, Vorteile und Nachteile

    Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer GmbH – von Stammkapital, Geschäftsführung und Haftung bis hin zur Frage, wann sich die Rechtsform für Immobilieninvestoren wirklich lohnt. Wer kann gründen? Wie läuft der Notartermin ab? Welche Steuern fallen an? Warum ist die GmbH die Lieblings-Rechtsform für vermögensverwaltende Strukturen? Konkrete Zahlen, Praxisbeispiele und ein direkter Vergleich zu UG, AG und GbR helfen dir bei der Entscheidung. Mehr zur Steuerstruktur: Steuern in Deutschland.

    Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilie als Kapitalanlage steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Vermögensaufbau zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

    Lerne hier alles Wichtige darüber. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

    Wenn du die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Betracht ziehst, musst du zuerst den Gründungsprozess verstehen: Wer kann was gründen, welche Unterschiede gibt es zu anderen Rechtsformen, und welche Vor- und Nachteile bringt die GmbH mit sich? Die sieben wichtigsten Gründungskriterien im Überblick:

    1. Anzahl der Gesellschafter
    2. Geschäftsführung
    3. Gründung & notarielle Beurkundung
    4. Firmierung
    5. Finanzierung & Stammkapital
    6. Haftung
    7. Gewinnverteilung & Besteuerung

    Kapitalgesellschaft GmbH: Geschäftsführung nach HGB

    In der Unternehmerwelt gibt es viele Rechtsformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: Einzelunternehmungen und Gesellschaften – letztere wiederum in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaften, BGB-Gesellschaften) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften).

    Die GmbH zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Als Kapitalgesellschaft ist sie komplexer strukturiert als etwa eine Offene Handelsgesellschaft (OHG): Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

    Weitere typische Kapitalgesellschaften:

    • Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
    • Aktiengesellschaft (AG)
    • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
    • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

    Vergleichstabelle: GmbH vs. UG vs. AG vs. GbR

    Damit du die GmbH klar einordnen kannst, hier die wichtigsten Rechtsformen im direkten Vergleich:

    Kriterium	GmbH	UG	AG	GbR
    Mindeststammkapital	25.000 €	1 €	50.000 €	0 €
    Haftung	beschränkt	beschränkt	beschränkt	unbeschränkt
    Notarielle Gründung	Pflicht	Pflicht	Pflicht	nicht nötig
    Gründungskosten gesamt	700-2.500 €	240-800 €	2.500-7.000 €	0-200 €
    Besteuerung Gewinn	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	ESt (bis 45 %)
    Mind. Personen	1	1	1	2
    Image / Bonität	hoch	mittel	sehr hoch	niedrig
    Geeignet für Immobilien	sehr gut	bedingt	nur Großbestand	nein

    Rechtsformvariante GmbH & Co KGaA – KGaA mit Komplementär-GmbH

    Bisweilen tritt die GmbH auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co KGaA. Im rechtlichen Sinne handelt es sich um eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern eine GmbH. Wird der Komplementär durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

    Mehr zu den einzelnen Mischformen:

    • AG & Co KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
    • SE & Co KGaA – siehe Societas Europaea (SE)

    Beispiele für GmbH & Co KGaA Unternehmen:

    • Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
    • Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
    • Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
    • H&R GmbH & Co. KGaA
    • Jack Wolfskin GmbH & Co. KGaA
    • Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
    • Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
    • Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

    Eine Besonderheit ist die CEWE Stiftung & Co. KGaA: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Mehr zum Thema Familienstiftung gründen.

    Gründung & Verwaltung: Allein, als Partner oder im Team

    Du möchtest eine GmbH gründen und deinen Traum von der Selbstständigkeit leben? Für die Gründung ist eine natürliche oder juristische Person ausreichend. Du kannst alleiniger Gründer sein und die Geschäftsführung allein übernehmen. Gründer-Duos teilen sich die Geschäftsführung in der Regel, bei Mehr-Personen-GmbHs nehmen alle Gesellschafter ihr Mitverwaltungsrecht wahr. Optional kann die Geschäftsführung auch extern besetzt werden – dann spricht man von einem Fremdgeschäftsführer.

    Wer auch immer die Geschäftsführung übernimmt: Es besteht eine Verpflichtung gegenüber den anderen Gesellschaftern, Auskunft zu geben und auf Wunsch Bücher und Schriften zur Einsicht vorzulegen.

    

    Tipp: Eine GmbH eignet sich hervorragend für ein Familienunternehmen. Durch die flexible Verteilung von Stammkapital und Geschäftsanteilen sowie die generationsübergreifende Geschäftsführung können Eltern, Kinder und Enkel gemeinsam an der Kapitalgesellschaft mitwirken – ideal in Kombination mit der Erbschaftssteuer-Strategie für Immobilien und schenkungsteuerlichen Freibeträgen alle 10 Jahre.

    Eintragung ins Handelsregister: Schritt-für-Schritt-Checkliste

    Das Innenverhältnis startet mit dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Datum. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH spätestens mit Eintragung ins Handelsregister. Damit du nichts vergisst, hier die komplette Checkliste:

    1. Gesellschaftsvertrag erstellen – individuell oder per Musterprotokoll (max. 3 Gesellschafter)
    2. Notartermin – Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Pflicht)
    3. Geschäftskonto eröffnen – bei Bargründung Pflicht
    4. Stammkapital einzahlen – mind. 12.500 € (Hälfte) bei Bargründung
    5. Handelsregister-Anmeldung – durch Notar, Kosten 200-400 €
    6. Gewerbeamt anmelden – 10-65 € Bearbeitungsgebühr
    7. Finanzamt: Steuernummer beantragen – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (ELSTER)
    8. IHK-Mitgliedschaft – automatisch, jährlicher Beitrag je nach Umsatz
    9. Berufsgenossenschaft – Anmeldung als Arbeitgeber
    10. Optional: Markenanmeldung, AGB, Datenschutz

    Gesamtkosten Gründung: realistisch 700-1.500 € bei Musterprotokoll, 1.500-2.500 € bei individuellem Gesellschaftsvertrag (inkl. Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, ggf. Steuerberater).

    Da du als GmbH-Gesellschafter im Handelsregister eingetragen bist, kannst du – wie ein OHG-Gesellschafter – offiziell firmieren. Egal, ob Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder gemischte Firma: Solange der Name nicht irreführend ist und das Suffix „GmbH“ trägt, ist fast alles erlaubt.

    Steuer-ID, Gewerbeamt, Satzung & Notar

    Beim Finanzamt erhältst du eine Steuernummer, welche Grundvoraussetzung für alle weiteren Anträge ist. Die Anmeldung der GmbH als Handelsgewerbe erfolgt gegen 10-65 € Bearbeitungsgebühr beim Gewerbeamt. Weitere Kosten fallen für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags an, die zwingend vorgeschrieben ist.

    Im Gesellschaftsvertrag kann auch eine Nachschusspflicht vereinbart werden – eine wahlweise beschränkte oder unbeschränkte Pflicht der Gesellschafter, weitere Einzahlungen zu leisten. Häufiger Anlass: die anstehende Sanierung einer Immobilie oder akuter Liquiditätsbedarf. Laut GmbHG müssen Nachschüsse im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen stehen. Mittels Abandon (Aufgabe der Geschäftsanteile) ist es möglich, sich von der Nachschusspflicht zu befreien.

    Gesetzesauszug – § 26 GmbHG:

    (1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.

    (2) Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgen.

    (3) Die Nachschußpflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden.

    25.000 Euro Stammkapital, hälftig bei Bargründung

    Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister ist die Einzahlung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro. Bei Bargründung muss mindestens die Hälfte (12.500 €) auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein. Für den Restwert sind sowohl Bareinlagen als auch Sacheinlagen (Immobilien, Maschinen, Grundpfandrechte) zulässig – solange die Stammeinlage ihrer Art nach im Gesellschaftsvertrag erkennbar vermerkt ist.

    Mögliche Sacheinlagen:

    • Immobilien (Achtung: Grunderwerbsteuer kann anfallen)
    • Maschinen & Pkw
    • Büro- & Geschäftsausstattung
    • Urheberrechte & Markenrechte
    • Grundpfandrechte
    • Patente
    • Einbringliche Forderungen