Eingetragene Kaufleute (e. K.) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Bei der Rechtsform der Einzelunternehmen wird unterschieden zwischen Freiberuflern, Kleingewerbetreibenden und eingetragenen Kaufleuten, wobei letztgenannte als einzige Rechtsformvariante eine Eintragung ins Handelsregister vornehmen müssen. Die Verpflichtung zur Registrierung besteht für Kaufleute, die im gewerblichen Handel aktiv agieren – die sogenannten gewerbetreibenden Kaufleute. Sie werden auch als „Istkaufleute“ bezeichnet und nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) beurteilt.

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Besitzt du als Einzelkaufmann zwar einen Gewerbebetrieb, betreibst aber keinen Handel im klassischen Sinne, giltst du als „Kannkaufmann“ und hast die Wahl, ob du die Eintragung ins Handelsregister vornehmen lassen möchtest oder nicht. Entscheidest du dich gegen die Registrierung, unterliegst du dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Typische Kannkaufleute sind Kleingewerbetreibende und Freiberufler.

Ist- vs. Kann- vs. Kleingewerbe – die Abgrenzung

• Istkaufmann (Pflicht zur Eintragung): Gewerbe in Art und Umfang nach kaufmännisch eingerichtetem Geschäftsbetrieb (§1 HGB). Faustregel Rechtsprechung: Umsatz dauerhaft > ca. 250.000 €/Jahr ODER mehrere Mitarbeiter ODER komplexer Geschäftsbetrieb.
• Kannkaufmann (freiwillige Eintragung): Kleingewerbe, das unter den Schwellenwerten bleibt – darf sich aber freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen.
• Kleingewerbe (keine Eintragung): bleibt unter Schwelle, BGB-Recht, einfache Buchführung (EÜR), keine Bilanzpflicht.
• Freiberufler: „Katalogberufe“ nach §18 EStG (Arzt, Anwalt, Architekt …) – kein Gewerbe, keine Gewerbesteuer, keine Eintragung.

Mehr zu den einzelnen Rechtsformvarianten erfährst du hier:

• Einzelunternehmen (EU)

Gründung & Firmierung – Schritt-für-Schritt-Checkliste

Für gewerbetreibende Kaufleute gelten im Vergleich zu den anderen Rechtsformvarianten die strengsten Auflagen hinsichtlich der Gründung. So läuft die Gründung ab:

1. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt (ca. 20–60 €, je nach Stadt)
2. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Steuernummer, USt-ID – kostenlos, online via ELSTER)
3. Notarielle Beglaubigung der Handelsregister-Anmeldung (ca. 50–100 € Notarkosten)
4. Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht (ca. 200–250 € Gerichtsgebühr)
5. IHK-Mitgliedschaft (Pflichtbeitrag, ca. 50–500 €/Jahr je nach Gewinn)
6. Berufsgenossenschaft anmelden (sofern Mitarbeiter)
7. Geschäftskonto eröffnen (zur sauberen Trennung Privat/Geschäft)

Gesamtkosten Gründung: ca. 300–500 €. Dauer: 2–4 Wochen.

Erst mit Abschluss der öffentlichen Registrierung verfügst du im rechtlichen Sinne über deine eigene Firma.

Firmierung – Personen-, Sach- oder Fantasiefirma?

Die Art der Firmierung steht dir frei, allerdings muss der Rechtsformzusatz immer enthalten sein. Beispiele:

• Personenfirma: „Hans Müller e. K.“ oder „Müller Immobilien e. Kfm.“
• Sachfirma: „Hamburger Bauträger e. K.“ oder „Premium Immobilien e. K.“
• Fantasiefirma: „Skyline Properties e. K.“ oder „Lumos Estates e. Kfr.“

Verbindlich ist der Zusatz „e. K.“ (geschlechtsneutral) oder wahlweise „e. Kfr.“ für eingetragene Kauffrauen bzw. „e. Kfm.“ für eingetragene Kaufleute. Ferner kannst du deine Firma als Marke beim DPMA anmelden (ca. 290 € für 10 Jahre, 3 Klassen), um sie zu schützen.

Finanzierung & Gewinnausschüttung

Für die Gründung als eingetragener Kaufmann ist kein Mindestkapital erforderlich – im Gegensatz zur GmbH (25.000 €) oder UG (1 €, aber Thesaurierungspflicht). Dennoch ist es ratsam, über Rücklagen zu verfügen und einen Finanzierungsplan aufzustellen.

Gerade wenn du im Immobilienbereich tätig bist (Makler, Bauträger, Sanierer), brauchst du Liquidität für:

• Eigenkapital für Erstinvestition – nutze unseren Eigenkapitalbedarf berechnen-Rechner
• Bankfinanzierung – aktuelle Konditionen siehe Bauzinsen aktuell
• Tilgungsplanung – durchrechnen mit Tilgungsplan berechnen
• Liquiditätspuffer für Mietausfälle, Sanierungen, Steuerrückstände

Der positive Aspekt: Deine Gewinne gehören zu 100 Prozent dir – du musst sie mit niemandem teilen und keine Gewinnverteilungsbeschlüsse fassen wie bei GmbH oder GbR.

Haftung – warum gerade Immobilien-e.K. gefährlich ist

Als Einzelunternehmer haftest du unbeschränkt – sowohl mit dem Geschäftsvermögen als auch mit deinem gesamten persönlichen Vermögen. Im Immobilienbereich besonders kritisch:

• Mieterforderungen: Mietminderung, Schadensersatz wegen Sanierungsmängeln – Privatvermögen haftet mit.
• Verkehrssicherungspflicht: Stürzt jemand auf vereistem Gehweg deines Mietshauses, haftest du mit Privathaus, Auto, Sparkonten.
• Bankkredite: Bei Zahlungsausfall greift die Bank auf dein Privatvermögen durch – Pfändung möglich.
• Steuerschulden: Finanzamt vollstreckt direkt ins Privatvermögen.
• Erbfall: Auch Erben haften (Ausnahme: Nachlassinsolvenz/-verwaltung).

Insider-Tipp: Sobald dein Immobilienportfolio mehr als 2–3 vermietete Objekte umfasst oder du in den gewerblichen Grundstückshandel rutschst, prüfe den Wechsel zur Immobilien Holding-Struktur. Stichwort 3-Objekte-Regel.

Buchführung & Bilanzpflicht

Durch die Eintragung ins Handelsregister verpflichtest du dich grundsätzlich zur doppelten Buchführung (Bilanz + GuV) sowie der regelmäßigen Erstellung von Inventuren.

Befreiung nach §241a HGB: Liegst du in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren unter 800.000 € Umsatz UND 80.000 € Jahresüberschuss, darfst du die einfachere Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) anwenden – ein erheblicher Verwaltungsvorteil.

Von der Publizitätspflicht (Veröffentlichung im Bundesanzeiger) bist du als Einzelkaufmann grundsätzlich befreit – Geschäftszahlen bleiben vertraulich. Erst Großunternehmen (>65 Mio. € Bilanzsumme, >130 Mio. € Umsatz, >5.000 Mitarbeiter nach PublG) müssen veröffentlichen.

Steuern für eingetragene Kaufleute

Bei einem Einzelunternehmer handelt es sich immer um eine natürliche Person. Demzufolge unterliegen die eingetragenen Kaufleute zuallererst der Einkommensteuer (progressiv 14–45 % zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer). Zusätzlich:

• Einkommensteuer (ESt) – progressiv auf den Gewinn
• Umsatzsteuer (USt) – Regelsatz 19 %, bei Mieten meist umsatzsteuerfrei (§4 Nr.12 UStG)
• Gewerbesteuer (GewSt) – Freibetrag 24.500 €, Hebesatz je Gemeinde

Steuerbeispiel: e.K. vs. GmbH bei verschiedenen Gewinnen

Faustformel: Bis ca. 70.000–80.000 € Gewinn ist der e.K. steuerlich günstiger. Ab ca. 100.000 € Gewinn (und wenn nicht ausgeschüttet wird) lohnt der Wechsel zur GmbH. Wer ausschüttet, zahlt zusätzlich 26,375 % Abgeltungsteuer – dann kippt der Vorteil zugunsten des e.K.

Eingetragener Kaufmann (e. K.) für Immobilien-Investoren – passt das?

Wann der e.K. im Immobilienbereich Sinn ergibt

• Immobilienmakler / Maklerbüro: Klassischer Anwendungsfall – Provisionseinnahmen, niedrige Fixkosten, Haftungsrisiken über Berufshaftpflicht abgedeckt.
• Hausverwalter: Kleinere WEG-Verwaltungen, überschaubares Portfolio.
• Sanierer / Handwerker mit Bauträger-Tendenz: Solange überschaubares Volumen.
• Bauträger im Kleinformat: 1–2 Projekte parallel, Eigenkapitalbasis.
• Energieberater, Sachverständige: Ergänzungsfeld zum Immobiliengeschäft.

Wann du KEINEN e.K. wählen solltest

• Buy & Hold Vermieter: Lieber privat halten (private Vermögensverwaltung) – nach 10 Jahren steuerfreier Verkauf möglich, siehe Spekulationsfrist berechnen.
• Fix-Flip mit hohem Volumen: Bei mehr als 3 Objekten in 5 Jahren droht gewerblicher Grundstückshandel – dann besser GmbH.
• Großes Bestandsportfolio (>5 Objekte): Haftung & Steuerlast sprechen für Immobilien GmbH.
• Investorenstruktur geplant: Familienstiftung oder Holding-Konstrukt vorziehen.

Renditen im Auge behalten – egal welche Rechtsform

Unabhängig von der Rechtsform musst du jede Immobilieninvestition sauber durchrechnen:

• Bruttorendite berechnen – erste grobe Einordnung
• Nettorendite berechnen – nach Bewirtschaftungskosten
• Cashflow Rechner – monatlicher Überschuss nach Tilgung
• Kaufpreisfaktor berechnen – Vielfaches der Jahres
  ]]> https://lukinski.de/unternehmergesellschaft-ug-haftungsbeschraenkt-gruendung-finanzierung-haftung/ Wed, 10 Mar 2021 05:00:00 +0000 https://lukinski.de/?p=34314 Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt) – Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ist eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) basiert. Sie gilt als kleine Schwester der GmbH und wird daher oftmals verniedlichend als „Mini-GmbH“ oder „1-Euro-GmbH“ bezeichnet. Aus rechtlicher Sicht gibt es nur geringfügige Unterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH – die Tücke steckt im Detail: Thesaurierungspflicht, Bareinlage-Zwang und Image-Nachteile bei Banken. Hier erfährst du alles, was du vor der Gründung wissen musst – inklusive konkreter Zahlenbeispiele, Vergleichstabellen und einer Checkliste. Für den Spezialfall Immobilien zeigen wir, wann eine UG funktioniert – und wann die Immobilien-GmbH oder eine Immobilien-Holding die bessere Wahl ist. Außerdem findest du hier alle Rechtsformen sowie Tipps zum Firma gründen.

  UG (haftungsbeschränkt) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

  Die UG wurde im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) geschaffen und zählt damit zu den jüngeren Formen der Kapitalgesellschaften. In Bezug auf das erforderliche Startkapital bildet sich der besondere Charakter ab: Die Gründung kann bereits ab einem einzigen Euro als Bareinlage erfolgen, weshalb diese Rechtsform mitunter auch simpel 1-Euro-GmbH genannt wird.

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  Durch die Senkung des erforderlichen Stammkapitals auf einen symbolischen Euro wurde der Gründungsprozess für viele Existenzgründer erheblich vereinfacht: Statt mühsam 25.000 Euro für eine herkömmliche GmbH zu sparen, kannst du dich quasi sofort als Kapitalgesellschaft selbstständig machen. Allerdings wird eine UG (haftungsbeschränkt) immer mit der Perspektive gegründet, später den Formwechsel zu einer GmbH zu vollziehen. Hierfür gibt es zwar keine zeitlichen Fristen, doch durch die gesetzliche Thesaurierungspflicht wird aus jeder wirtschaftlich erfolgreich geführten UG früher oder später automatisch eine vollwertige Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

  Weitere typische Kapitalgesellschaften:

  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
  • Aktiengesellschaft (AG)
  • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
  • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

  UG vs. GmbH vs. Einzelunternehmen – der Direktvergleich

  Bevor du gründest, solltest du die wichtigsten Kennzahlen schwarz auf weiß sehen. Die folgende Tabelle zeigt dir, wo die UG punktet – und wo sie klare Schwächen hat:

  Kriterium	Einzelunternehmen	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
  Mindeststammkapital	0 €	1 €	25.000 € (12.500 € bei Gründung)
  Haftung	Unbeschränkt, privat	Beschränkt auf Stammkapital	Beschränkt auf Stammkapital
  Gründungskosten	ca. 30–80 €	ca. 300–800 €	ca. 800–2.000 €
  Notar Pflicht	Nein	Ja	Ja
  Sacheinlage erlaubt	Ja	Nein	Ja
  Thesaurierungspflicht	Nein	Ja (25 % bis 25.000 € Rücklage)	Nein
  Doppelte Buchführung	Erst ab 800.000 € Umsatz	Pflicht	Pflicht
  Image bei Banken	Mittel	Schwach (typischerweise)	Stark
  Jährliche Steuerberatungskosten	ca. 600–1.500 €	ca. 1.500–3.000 €	ca. 2.000–4.000 €

  Gründung & Firmierung

  Eine UG (haftungsbeschränkt) kannst du bereits ab einer einzigen Person gründen. Somit übernimmst du als Gründer gleichzeitig die geschäftsführende Position. Dafür brauchst du eine Steueridentifikationsnummer vom Finanzamt und musst dein Unternehmen beim Gewerbeamt anmelden. Zusätzlich musst du dich um die Feststellung des Gesellschaftervertrags (Satzung) kümmern und diesen notariell beurkunden lassen. Bei maximal drei Gründungsmitgliedern kannst du auch ein Musterprotokoll benutzen, wie es im GmbHG als Anlage vorliegt: So erledigst du Satzung, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste in einem Aufwasch – und sparst spürbare Notarkosten.

  Im nächsten Schritt kannst du deine Gesellschaft im Handelsregister eintragen. Deine Firma kann aus Personennamen, Branchenbezeichnung, Fantasienamen oder einer Mischung bestehen. Wichtig: Im Namen muss entweder „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ vorkommen – exakt in dieser Schreibweise. Klammern sind Pflicht, Abkürzungen wie „UGmbH“ verboten! Wer dagegen verstößt, riskiert die persönliche Haftung als Rechtsscheinhaftung.

  Gründungskosten der UG im Detail

  Die „1-Euro-Gründung“ ist ein Marketing-Mythos. Realistisch zahlst du:

  • Notarkosten Musterprotokoll: ca. 200–400 €
  • Notarkosten individuelle Satzung: ca. 500–800 €
  • Handelsregistereintrag: 150 €
  • Gewerbeanmeldung: 20–60 € (kommunal verschieden)
  • IHK-Pflichtbeitrag: ab ca. 30–300 € jährlich (umsatzabhängig)
  • Stammkapital: realistisch 500–2.500 € (siehe Finanzierung)

  In Summe solltest du also mit 800 bis 1.500 Euro Gründungskosten plus realistischem Startkapital rechnen.

  10-Schritte-Checkliste UG-Gründung

  1. Geschäftsidee + Businessplan (Bankgespräch!)
  2. Gesellschafter & Geschäftsführer festlegen
  3. Firmenname + Sitz + Branche definieren (IHK-Vorabprüfung)
  4. Satzung erstellen (Musterprotokoll oder individuell)
  5. Notartermin + Beurkundung
  6. Geschäftskonto eröffnen + Stammkapital einzahlen
  7. Anmeldung Handelsregister
  8. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt
  9. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt
  10. IHK-Anmeldung + Berufsgenossenschaft + ggf. Sozialversicherung

  Finanzierung & Gewinnausschüttung

  Auch wenn die Einlage von nur einem Euro zu Anfang attraktiv klingt – bei der Festsetzung des Stammkapitals ist Vorsicht geboten: Fällt das Kapital zu gering aus und kann der konkrete Bedarf der Gesellschaft nicht gedeckt werden, rutschst du schnell in die Insolvenz. Viele UG-Gründer entscheiden sich daher für ein Startkapital zwischen 500 und 2.500 Euro. So gehen sie sicher, dass ihre Mini-GmbH nicht bereits nach den ersten Anschaffungen (Notar, Domain, Visitenkarten) bilanziell überschuldet ist.

  Bei der Gründung einer UG (haftungsbeschränkt) darfst du ausschließlich Bareinlagen verwenden, Sacheinlagen sind untersagt – ein gravierender Unterschied zur GmbH, wo du z. B. einen Firmenwagen oder ein Warenlager einbringen kannst. Wird ein Stammkapital von 25.000 Euro oder mehr festgesetzt, kannst du dein Unternehmen nicht länger als UG gründen und wirst automatisch als GmbH behandelt.

  Thesaurierungspflicht – das wichtigste UG-Detail mit Rechenbeispiel

  Bis dein Stammkapital die 25.000-Euro-Grenze erreicht hat, unterliegst du der gesetzlichen Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresüberschusses müssen in die gesetzlichen Rücklagen abgeführt werden. Eine volle Gewinnausschüttung ist erst nach Erreichen der Schwelle möglich.

  Beispielrechnung: Wie lange dauert die Umwandlung zur GmbH?

  Jahresgewinn nach Steuern	Thesaurierung (25 %)	Dauer bis 25.000 € erreicht
  20.000 €	5.000 €	5 Jahre
  40.000 €	10.000 €	2,5 Jahre
  100.000 €	25.000 €	1 Jahr

  Wichtig: Die Umfirmierung zur GmbH ist kein Automatismus. Du kannst die UG auch mit Stammkapital von 25.000 € weiterführen – musst du aber nicht. Sobald die Schwelle erreicht ist, lohnt sich der Wechsel meist wegen besseren Bank-Images.

  Haftung, Buchführung & Steuern für UG-Gesellschafter

  Als Unternehmergesellschaft bist du haftungsbeschränkt und haftest – wie bei der GmbH – im Regelfall in Höhe deiner Stammeinlage. Aber: Die Haftungsbeschränkung ist nicht absolut.

  Wann haftet der UG-Geschäftsführer doch persönlich?

  • Insolvenzverschleppung: Wer den Insolvenzantrag bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung nicht spätestens nach drei Wochen stellt, haftet persönlich und macht sich strafbar (§ 15a InsO).
  • Vermischung von Privat- und Gesellschaftsvermögen: Klassischer Haftungsdurchgriff bei „Sphärenvermischung“.
  • Verletzung der Kapitalerhaltungspflicht: Verdeckte Gewinnausschüttungen, Auszahlungen an Gesellschafter trotz Unterbilanz.
  • Steuerschulden: Lohnsteuer und Umsatzsteuer haften Geschäftsführer u. U. persönlich (§ 69 AO).
  • Fehlender Rechtsformzusatz: Wer im Geschäftsverkehr „(haftungsbeschränkt)“ weglässt, riskiert Rechtsscheinhaftung.
  • Sozialversicherungsbeiträge: Nicht abgeführte Arbeitnehmer-Anteile = persönliche Haftung.

  Steuerbelastung der UG – konkret berechnet

  Die UG unterliegt denselben Steuern in Deutschland wie ihre große Schwester GmbH:

  Steuer	Satz	Beispiel auf 100.000 € Gewinn
  Körperschaftsteuer	15 %	15.000 €
  Solidaritätszuschlag	5,5 % auf KSt	825 €
  Gewerbesteuer (Hebesatz 400 %)	ca. 14 %	14.000 €
  Gesamtbelastung Gesellschaft	≈ 30 %	29.825 €
  Kapitalertragsteuer bei Ausschüttung	25 % + Soli	auf Restgewinn 70.175 € → ca. 18.500 €

  Bei Vollausschüttung verbleiben dem Gesellschafter netto rund 51.700 € von 100.000 € Gewinn – effektive Steuerquote rund 48 %. Bei Thesaurierung (Reinvestition im Unternehmen) liegt die Belastung deutlich niedriger bei ca. 30 %.

  Buchführungspflichten der UG:

  • Körperschaftsteuer (KSt)
  • Gewerbesteuer (GewSt)
  • Umsatzsteuer (USt)
  • Einkommensteuer (ESt)
  • Kapitalertragsteuer (KapESt)
  • Doppelte Buchführung: Jahresbilanz + Gewinn- und Verlustrechnung (Pflicht)
  • Offenlegung im Bundesanzeiger (verkürzt bei Kleinstkapitalgesellschaften)
  • Steuerberaterkosten realistisch: 1.500–3.000 € pro Jahr

  UG für Immobilien – funktioniert das überhaupt?

  Bei einem Immobilien-Portal stellt sich die Frage: Kann ich mit einer UG (haftungsbeschränkt) eine Immobilie als Kapitalanlage kaufen? Die ehrliche Antwort: Ja, aber meistens ist es nicht die optimale Lösung.

  Wann eine UG für Immobilien funktioniert

  • Du startest mit kleinen Objekten (z. B. Eigentumswohnung ka
    ]]> https://lukinski.de/aktiengesellschaft-ag-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Tue, 09 Mar 2021 07:21:24 +0000 https://lukinski.de/?p=34311 Aktiengesellschaft (AG) – Die Aktiengesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von mehreren gesetzlich vorgeschriebenen Organen geführt wird. Anstelle eines klassischen Geschäftsführers leitet ein Vorstand das Unternehmen, kontrolliert wird er vom Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung der Aktionäre fungiert als oberstes Beschlussorgan. Mit einem Mindestgrundkapital von 50.000 Euro, strenger Formalitätenpflicht und der Möglichkeit zum Börsengang ist die AG die „Königsklasse“ der Kapitalgesellschaften — und im Immobilienbereich als REIT-AG sogar steuerlich privilegiert. Hier erfährst du alles zu Gründung, Haftung, Kosten, Steuern und der Sonderform Immobilien-AG. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien Holding, Familienstiftung & Co.

    Aktiengesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile

    Die AG ist nicht nur eine Rechtsform — sie ist ein strukturiertes Steuer-, Haftungs- und Kapitalbeschaffungs-Vehikel. Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung: Wer kann eine AG gründen? Was ist der Unterschied zwischen Innenverhältnis und Außenverhältnis? Welche Kosten entstehen tatsächlich — nicht nur das Grundkapital, sondern auch Notar, Gründungsprüfer und laufende Verwaltung? Und vor allem: Wann lohnt sich eine AG aus Investorensicht — und wann ist eine Immobilien Holding in GmbH-Struktur die bessere Wahl?

    Die 7 Gründungskriterien einer AG im Überblick

    1. Anzahl der Gesellschafter — mindestens 1 Aktionär, plus 3 Aufsichtsräte = 4 Personen Minimum
    2. Geschäftsführung — Vorstand (nicht Geschäftsführer!), kontrolliert durch Aufsichtsrat
    3. Gründung — formgebunden, notariell beurkundet, mehrstufiger Prozess
    4. Firmierung — frei wählbar, Suffix „AG“ zwingend
    5. Finanzierung — mind. 50.000 Euro Grundkapital, Aktienemission möglich
    6. Haftung — beschränkt auf Aktienkapital im Außenverhältnis
    7. Gewinnverteilung — Dividenden, beschlossen durch Hauptversammlung

    Kapitalgesellschaft AG: Geschäftsführung nach HGB

    In der Unternehmerwelt gibt es viele verschiedene Unternehmensformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: die Einzelunternehmung und die Gesellschaften, welche wiederum in unvollständige Gesellschaften — hierzu zählen stille Gesellschaften und BGB-Gesellschaften — und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und einige mehr) gegliedert werden.

    Die Aktiengesellschaft — kurz: AG — zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt im Gegensatz zu den unvollständigen Gesellschaften nicht dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), sondern dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Aktiengesetz (AktG). Als Kapitalgesellschaft ist die AG komplexer strukturiert als andere Unternehmensrechtsformen. Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags und die Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Vorgaben.

    Weitere typische Kapitalgesellschaften:

    • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
    • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
    • Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
    • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

    Die Aktiengesellschaft ist zusammen mit der GmbH die bekannteste Form der Kapitalgesellschaften. In Deutschland wird sie vor allem als Rechtsform für börsennotierte Gesellschaften ausgewählt und gilt — nicht zuletzt wegen des höheren Gründungskapitals — als „große Schwester“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

    AG vs. GmbH vs. KGaA: Vergleichstabelle

    Bevor du dich für eine Rechtsform entscheidest, lohnt sich der direkte Vergleich der drei Kapitalgesellschafts-Schwergewichte:

    Kriterium	GmbH	AG	KGaA
    Mindestkapital	25.000 €	50.000 €	50.000 €
    Mindestgesellschafter	1	1 (+ 3 Aufsichtsräte)	1 Komplementär + 1 Kommanditaktionär
    Leitungsorgan	Geschäftsführer	Vorstand	Komplementär
    Aufsichtsrat	Optional (Pflicht ab 500 MA)	Pflicht (mind. 3)	Pflicht
    Jahresabschlussprüfung	Erst ab Größenklasse mittel	Pflicht (immer!)	Pflicht
    Anonymität Eigentümer	Niedrig (Gesellschafterliste öffentlich)	Hoch (kein öffentliches Aktionärsregister bei Inhaberaktien)	Sehr hoch
    Börsengang möglich	Nein	Ja	Ja
    Übernahmeschutz	Mittel	Niedrig (feindliche Übernahme möglich)	Sehr hoch (Komplementär kontrolliert)
    Laufende Verwaltungskosten p.a.	2.000–8.000 €	30.000–100.000 €+	40.000–120.000 €+

    Insider-Tipp: Für reine Immobilien-Holding-Strukturen ist die GmbH meist die effizientere Wahl — die AG lohnt nur ab Vermögen von 5–10 Mio. Euro oder bei geplantem Börsengang/REIT-Status.

    Rechtsformvariante AG & Co KGaA — KGaA mit Komplementär-AG

    Bisweilen tritt die AG auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Beispielsweise Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — kurz: AG & Co KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft — allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht irgendeine natürliche Person dar, sondern ebenfalls eine Aktiengesellschaft. Wird der Komplementär stattdessen durch eine GmbH verkörpert, spricht man von einer GmbH & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

    Warum diese Konstruktion? Sie kombiniert die Kapitalmarktfähigkeit einer AG mit dem Übernahmeschutz einer KG. Familien wie Henkel, Merck oder Hornbach behalten so über den Komplementär die volle Kontrolle, auch wenn 90 % der Aktien an der Börse notiert sind.

    Mehr zu den einzelnen Mischformen:

    • GmbH & Co KGaA — siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
    • SE & Co KGaA — siehe Societas Europaea (SE)

    Beispiele für AG & Co KGaA Unternehmen:

    • CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
    • Drägerwerk AG & Co. KGaA
    • Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
    • Henkel AG & Co. KGaA
    • HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
    • ProCredit Holding AG & Co. KGaA

    Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in allen erdenklichen Kombinationen möglich.

    Lies hier weiter zum Thema „Familienstiftung gründen“:

    • Familienstiftung gründen

    Errichtung & Gründung einer AG — Von Satzung bis Registrierung

    Du möchtest eine AG gründen? Dann musst du wissen: Eine natürliche oder juristische Person reicht als Gründer aus, du kannst also als alleiniger Aktionär auftreten und automatisch alleiniges geschäftsführendes Vorstandsmitglied sein. Eine solche Ein-Personen-AG wird häufig „kleine Aktiengesellschaft“ genannt. Ganz allein geht es allerdings nicht: Eine AG muss zumindest drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen — die kleinste mögliche AG besteht also aus vier Personen.

    Der Ablauf der Gründung einer AG kann in zwei Phasen unterteilt werden: die AG-Gründung im Innenverhältnis und die AG-Gründung im Außenverhältnis.

    Phase 1 — Vorbereitung & Grundgerüst (Innenverhältnis)

    Deine Aktiengesellschaft errichtest du im Innenverhältnis. Zu den wichtigsten Schritten gehört allen voran die Feststellung der Satzung, welche von einem Notar urkundlich beglaubigt werden muss. Für die Formulierung der Satzung müssen alle Gründungsmitglieder anwesend sein, ebenso der zukünftige Vorstand und Aufsichtsrat.

    Inhalt der Satzung (zwingend nach § 23 AktG):

    • Firma (Name) und Sitz der Gesellschaft
    • Gegenstand des Unternehmens
    • Höhe des Grundkapitals (mind. 50.000 €)
    • Nennbetrag und Anzahl der Aktien
    • Aktienart (Inhaber- oder Namensaktien)
    • Anzahl der Vorstandsmitglieder
    • Form der Bekanntmachungen

    Von Inhaberaktie bis Nennwertaktie — erfahre hier mehr über die einzelnen Aktienarten:

    • Aktienarten — Übertragbarkeit, Rechtsumfang & Grundkapital Zerlegung

    

    Im zweiten Schritt folgt die Übernahme der Aktien und die Bestellung der Organe einer Aktiengesellschaft, welche notariell beglaubigt werden muss. Optional kann hier bereits der Abschlussprüfer für den Jahresabschluss bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt im Anschluss als erste Amtshandlung den Vorstand. Spätestens jetzt müssen die Einlagen auf das Geschäftskonto eingezahlt werden, bis zumindest ein Viertel des Grundkapitals (also mind. 12.500 €) verzeichnet ist.

    Phase 2 — Eintragung ins Handelsregister (Außenverhältnis)

    Zum Abschluss des Gründungsprozesses muss dein Unternehmen ins Handelsregister eingetragen werden. Dieser Schritt rüstet die Aktiengesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit aus. Die Gründungsmitglieder, Aufsichtsrat und Vorstand führen die Anmeldung gemeinsam aus. Es bedarf einer Übersicht zu allen Aufsichtsräten und Vorständen, diverser Urkunden und notarieller Beglaubigungen, sowie eines Gründungsberichts und ggf. einer Gründungsprüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer (bei Sachgründung oder qualifizierter Bargründung).

    Das Registergericht beurteilt nach Vorlage aller Dokumente, ob die Errichtung der Aktiengesellschaft ordnungsgemäß erfolgt ist. In einem letzten Schritt wird die Eintragung ins Handelsregister vorgenommen — deine Aktiengesellschaft gilt damit offiziell als gegründet.

    Der Gründungsablauf im Überblick

    • Phase 1 — Errichtung im Innenverhältnis
      • Feststellung der Satzung (notariell beglaubigt)
      • Aktienübernahme
      • Bestellung der AG-Organe (notariell beglaubigt)
      • Ggf. Bestellung des Abschlussprüfers
      • Einzahlung der Einlagen (mind. 1/4 Grundkapital = 12.500 €)
        ]]> https://lukinski.de/gesellschaft-mit-beschraenkter-haftung-gmbh-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Thu, 04 Mar 2021 06:30:36 +0000 https://lukinski.de/?p=34310 Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die wohl bekannteste deutsche Kapitalgesellschaft – und für Immobilieninvestoren oft die smarteste Rechtsform-Wahl. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, beschränkter Haftung und der Möglichkeit zur erweiterten Gewerbesteuerkürzung können Vermieter ihre Steuerlast von rund 42 % (Einkommensteuer) auf effektiv unter 16 % senken. Wer als Investor langfristig denkt, baut hier den Grundstein für Vermögensschutz, Nachfolgeplanung und steueroptimierte Skalierung. Zurück zu allen: Rechtsformen. Steuerliche Aspekte im Detail: Immobilien Steuertipps.

        GmbH: Gründung, Vorteile und Nachteile

        Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer GmbH – von Stammkapital, Geschäftsführung und Haftung bis hin zur Frage, wann sich die Rechtsform für Immobilieninvestoren wirklich lohnt. Wer kann gründen? Wie läuft der Notartermin ab? Welche Steuern fallen an? Warum ist die GmbH die Lieblings-Rechtsform für vermögensverwaltende Strukturen? Konkrete Zahlen, Praxisbeispiele und ein direkter Vergleich zu UG, AG und GbR helfen dir bei der Entscheidung. Mehr zur Steuerstruktur: Steuern in Deutschland.

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        Lerne hier alles Wichtige darüber. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

        Wenn du die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Betracht ziehst, musst du zuerst den Gründungsprozess verstehen: Wer kann was gründen, welche Unterschiede gibt es zu anderen Rechtsformen, und welche Vor- und Nachteile bringt die GmbH mit sich? Die sieben wichtigsten Gründungskriterien im Überblick:

        1. Anzahl der Gesellschafter
        2. Geschäftsführung
        3. Gründung & notarielle Beurkundung
        4. Firmierung
        5. Finanzierung & Stammkapital
        6. Haftung
        7. Gewinnverteilung & Besteuerung

        Kapitalgesellschaft GmbH: Geschäftsführung nach HGB

        In der Unternehmerwelt gibt es viele Rechtsformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: Einzelunternehmungen und Gesellschaften – letztere wiederum in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaften, BGB-Gesellschaften) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften).

        Die GmbH zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Als Kapitalgesellschaft ist sie komplexer strukturiert als etwa eine Offene Handelsgesellschaft (OHG): Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

        Weitere typische Kapitalgesellschaften:

        • Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
        • Aktiengesellschaft (AG)
        • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
        • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

        Vergleichstabelle: GmbH vs. UG vs. AG vs. GbR

        Damit du die GmbH klar einordnen kannst, hier die wichtigsten Rechtsformen im direkten Vergleich:

        Kriterium	GmbH	UG	AG	GbR
        Mindeststammkapital	25.000 €	1 €	50.000 €	0 €
        Haftung	beschränkt	beschränkt	beschränkt	unbeschränkt
        Notarielle Gründung	Pflicht	Pflicht	Pflicht	nicht nötig
        Gründungskosten gesamt	700-2.500 €	240-800 €	2.500-7.000 €	0-200 €
        Besteuerung Gewinn	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	ESt (bis 45 %)
        Mind. Personen	1	1	1	2
        Image / Bonität	hoch	mittel	sehr hoch	niedrig
        Geeignet für Immobilien	sehr gut	bedingt	nur Großbestand	nein

        Rechtsformvariante GmbH & Co KGaA – KGaA mit Komplementär-GmbH

        Bisweilen tritt die GmbH auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co KGaA. Im rechtlichen Sinne handelt es sich um eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern eine GmbH. Wird der Komplementär durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

        Mehr zu den einzelnen Mischformen:

        • AG & Co KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
        • SE & Co KGaA – siehe Societas Europaea (SE)

        Beispiele für GmbH & Co KGaA Unternehmen:

        • Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
        • Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
        • Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
        • H&R GmbH & Co. KGaA
        • Jack Wolfskin GmbH & Co. KGaA
        • Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
        • Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
        • Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

        Eine Besonderheit ist die CEWE Stiftung & Co. KGaA: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Mehr zum Thema Familienstiftung gründen.

        Gründung & Verwaltung: Allein, als Partner oder im Team

        Du möchtest eine GmbH gründen und deinen Traum von der Selbstständigkeit leben? Für die Gründung ist eine natürliche oder juristische Person ausreichend. Du kannst alleiniger Gründer sein und die Geschäftsführung allein übernehmen. Gründer-Duos teilen sich die Geschäftsführung in der Regel, bei Mehr-Personen-GmbHs nehmen alle Gesellschafter ihr Mitverwaltungsrecht wahr. Optional kann die Geschäftsführung auch extern besetzt werden – dann spricht man von einem Fremdgeschäftsführer.

        Wer auch immer die Geschäftsführung übernimmt: Es besteht eine Verpflichtung gegenüber den anderen Gesellschaftern, Auskunft zu geben und auf Wunsch Bücher und Schriften zur Einsicht vorzulegen.

        

        Tipp: Eine GmbH eignet sich hervorragend für ein Familienunternehmen. Durch die flexible Verteilung von Stammkapital und Geschäftsanteilen sowie die generationsübergreifende Geschäftsführung können Eltern, Kinder und Enkel gemeinsam an der Kapitalgesellschaft mitwirken – ideal in Kombination mit der Erbschaftssteuer-Strategie für Immobilien und schenkungsteuerlichen Freibeträgen alle 10 Jahre.

        Eintragung ins Handelsregister: Schritt-für-Schritt-Checkliste

        Das Innenverhältnis startet mit dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Datum. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH spätestens mit Eintragung ins Handelsregister. Damit du nichts vergisst, hier die komplette Checkliste:

        1. Gesellschaftsvertrag erstellen – individuell oder per Musterprotokoll (max. 3 Gesellschafter)
        2. Notartermin – Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Pflicht)
        3. Geschäftskonto eröffnen – bei Bargründung Pflicht
        4. Stammkapital einzahlen – mind. 12.500 € (Hälfte) bei Bargründung
        5. Handelsregister-Anmeldung – durch Notar, Kosten 200-400 €
        6. Gewerbeamt anmelden – 10-65 € Bearbeitungsgebühr
        7. Finanzamt: Steuernummer beantragen – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (ELSTER)
        8. IHK-Mitgliedschaft – automatisch, jährlicher Beitrag je nach Umsatz
        9. Berufsgenossenschaft – Anmeldung als Arbeitgeber
        10. Optional: Markenanmeldung, AGB, Datenschutz

        Gesamtkosten Gründung: realistisch 700-1.500 € bei Musterprotokoll, 1.500-2.500 € bei individuellem Gesellschaftsvertrag (inkl. Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, ggf. Steuerberater).

        Da du als GmbH-Gesellschafter im Handelsregister eingetragen bist, kannst du – wie ein OHG-Gesellschafter – offiziell firmieren. Egal, ob Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder gemischte Firma: Solange der Name nicht irreführend ist und das Suffix „GmbH“ trägt, ist fast alles erlaubt.

        Steuer-ID, Gewerbeamt, Satzung & Notar

        Beim Finanzamt erhältst du eine Steuernummer, welche Grundvoraussetzung für alle weiteren Anträge ist. Die Anmeldung der GmbH als Handelsgewerbe erfolgt gegen 10-65 € Bearbeitungsgebühr beim Gewerbeamt. Weitere Kosten fallen für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags an, die zwingend vorgeschrieben ist.

        Im Gesellschaftsvertrag kann auch eine Nachschusspflicht vereinbart werden – eine wahlweise beschränkte oder unbeschränkte Pflicht der Gesellschafter, weitere Einzahlungen zu leisten. Häufiger Anlass: die anstehende Sanierung einer Immobilie oder akuter Liquiditätsbedarf. Laut GmbHG müssen Nachschüsse im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen stehen. Mittels Abandon (Aufgabe der Geschäftsanteile) ist es möglich, sich von der Nachschusspflicht zu befreien.

        Gesetzesauszug – § 26 GmbHG:

        (1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.

        (2) Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgen.

        (3) Die Nachschußpflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden.

        25.000 Euro Stammkapital, hälftig bei Bargründung

        Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister ist die Einzahlung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro. Bei Bargründung muss mindestens die Hälfte (12.500 €) auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein. Für den Restwert sind sowohl Bareinlagen als auch Sacheinlagen (Immobilien, Maschinen, Grundpfandrechte) zulässig – solange die Stammeinlage ihrer Art nach im Gesellschaftsvertrag erkennbar vermerkt ist.

        Mögliche Sacheinlagen:

        • Immobilien (Achtung: Grunderwerbsteuer kann anfallen)
        • Maschinen & Pkw
        • Büro- & Geschäftsausstattung
        • Urheberrechte & Markenrechte
        • Grundpfandrechte
        • Patente
        • Einbringliche Forderungen