Ein-Personen-GmbH: Kapitalgesellschaft für 1 Person

Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung erfordert mindestens eine Person – nicht mehr. Seit der Reform durch das MoMiG ist die monokorporative Einpersonengesellschaft bei der GmbH wie auch bei der Aktiengesellschaft (AG) ausdrücklich zulässig. Im Sprachgebrauch wird sie auch als Ein-Mann-GmbH, Einmann-GmbH oder Solo-GmbH bezeichnet.

Besonders relevant ist diese Rechtsform für drei Gruppen:

• Solo-Selbständige & Berater, die Haftung beschränken und Steuern optimieren wollen
• Immobilien-Investoren, die ein Portfolio über eine vermögensverwaltende GmbH aufbauen
• Holding-Strukturen, in denen die Ein-Personen-GmbH als operative Tochter unter einer Immobilien-Holding sitzt

Eckdaten der Ein-Personen-GmbH auf einen Blick

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Entstehung der Ein-Personen-GmbH: 3 Wege

Die Ein-Personen-GmbH kann auf drei unterschiedlichen Wegen entstehen:

Weg 1: Bewusste Solo-Gründung

Du gründest von Anfang an als Alleingesellschafter. Das ist der häufigste Fall – etwa bei Beratern, Agenturinhabern oder Investoren, die eine Immobilien-GmbH für den Aufbau eines Mietportfolios nutzen. Vorteil: Du entscheidest allein über Satzung, Geschäftszweck und Gewinnverwendung.

Weg 2: Ausscheiden von Mitgesellschaftern

Ursprünglich warst du in einer Zwei-Personen-GmbH oder Mehr-Personen-GmbH und übernimmst die Anteile der ausscheidenden Gesellschafter (Anteilskauf, Erbgang, Kündigung). Die Gesellschaft wird dadurch automatisch zur Einpersonengesellschaft – ohne neue Gründung.

Weg 3: Formwechsel vom eingetragenen Kaufmann (e.K.)

Du betreibst bereits ein Einzelunternehmen als eingetragener Kaufmann und wandelst es per Formwechsel in eine GmbH um. Voraussetzung: Vorhandenes Stammkapital von 25.000 EUR (Sacheinlage Unternehmen möglich, Werthaltigkeitsbescheinigung erforderlich).

Profi-Tipp: Solo gründen, später aufstocken

Wenn du später Mitgesellschafter aufnehmen, aber zunächst allein über Satzungsformulierungen entscheiden willst, gründe zuerst als Ein-Mann-GmbH. Im zweiten Schritt kannst du beliebig viele weitere Gesellschafter durch Kapitalerhöhung oder Anteilsabtretung aufnehmen. Deine ursprünglichen Satzungsentscheidungen bleiben bestehen – die neuen Gesellschafter treten in eine bereits gestaltete Struktur ein.

Besonderheiten: § 181 BGB, § 35 Abs. 3 GmbHG, § 48 Abs. 3 GmbHG

Bei einer Ein-Personen-GmbH bist du automatisch Alleingesellschafter und übernimmst regelmäßig auch die Position des Geschäftsführers in Personalunion. Daraus ergeben sich rechtliche Stolperfallen, die Mehr-Personen-GmbHs nicht kennen:

§ 181 BGB – Befreiung vom Insichgeschäft

Nach § 181 BGB darf ein Vertreter grundsätzlich keine Geschäfte mit sich selbst abschließen. Übersetzt: Wenn du als Geschäftsführer der GmbH einen Mietvertrag mit dir selbst als Privatperson schließt (z. B. die GmbH mietet dein Büro), wäre dieser Vertrag schwebend unwirksam – ohne Befreiung von § 181 BGB.

Konkretes Beispiel: Du hast eine Ein-Personen-Immobilien-GmbH und willst privat eine Wohnung an die GmbH verkaufen. Ohne § 181-Befreiung ist der notarielle Kaufvertrag unwirksam. Konsequenz: Keine Eigentumsumschreibung im Grundbuch, keine steuerliche Anerkennung, doppelte Grunderwerbsteuer droht.

Lösung: Befreiung von § 181 BGB ausdrücklich in Satzung UND Gesellschafterbeschluss UND Handelsregister-Eintragung verankern. Drei Stellen – sonst greift die Befreiung nicht vollständig.

§ 35 Abs. 3 GmbHG – Schriftformerfordernis

Verträge zwischen der Ein-Personen-GmbH und ihrem Alleingesellschafter-Geschäftsführer müssen schriftlich dokumentiert werden – sonst sind sie steuerlich nicht anerkannt. Das gilt insbesondere für:

• Geschäftsführer-Anstellungsvertrag
• Mietverträge zwischen GmbH und Gesellschafter
• Darlehensverträge (Gesellschafterdarlehen)
• Tantieme- und Pensionszusagen

§ 48 Abs. 3 GmbHG – Protokollpflicht für Beschlüsse

Auch wenn du allein an der „Gesellschafterversammlung“ teilnimmst: Jeder Beschluss muss schriftlich protokolliert und unterschrieben werden. Das Finanzamt erkennt sonst weder Gewinnausschüttungen noch Verträge an.

Notarielle Beurkundung – Pflicht auch bei Solo-Gründung

Wichtig zur Klarstellung: Auch die Ein-Personen-GmbH erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Anders als gelegentlich behauptet gibt es hier keine Erleichterung. Erleichterungen bestehen nur darin, dass der „Vertrag“ rein faktisch eine einseitige Erklärung ist – beurkundungspflichtig bleibt er trotzdem.

Für Standard-Satzungen kann das Musterprotokoll nach Anlage zu § 2 Abs. 1a GmbHG genutzt werden. Vorteile:

• Notarkosten reduziert (ca. 200 – 400 EUR statt 800+ EUR)
• Schnellere Eintragung im Handelsregister
• Geeignet bis zu 3 Gesellschafter, Bargründung, ein Geschäftsführer

Achtung: Das Musterprotokoll ist starr. Wer individuelle Regelungen (Vinkulierung, Tag-Along, abweichende Gewinnverteilung, Stimmrechtsbindungen) braucht, sollte eine maßgeschneiderte Satzung beauftragen.

§ 3 GmbHG – Mindestinhalt des Gesellschaftsvertrags

(1) Der Gesellschaftsvertrag muss enthalten:

1. Die Firma und den Sitz der Gesellschaft
2. Den Gegenstand des Unternehmens
3. Den Betrag des Stammkapitals
4. Die Zahl und die Nennbeträge der Geschäftsanteile, die jeder Gesellschafter gegen Einlage auf das Stammkapital (Stammeinlage) übernimmt

(2) Soll das Unternehmen auf eine gewisse Zeit beschränkt sein oder sollen den Gesellschaftern außer der Leistung von Kapitaleinlagen noch andere Verpflichtungen gegenüber der Gesellschaft auferlegt werden, so bedürfen auch diese Bestimmungen der Aufnahme in den Gesellschaftsvertrag.

Steuerliche Falle Nr. 1: Verdeckte Gewinnausschüttung (vGA)

Das größte Risiko der Ein-Personen-GmbH ist die verdeckte Gewinnausschüttung. Da Gesellschafter und Geschäftsführer dieselbe Person sind, prüft das Finanzamt jeden Vertrag besonders streng auf den Drittvergleich (Fremdvergleichsgrundsatz).

Klassische vGA-Fallen

• Überhöhtes Geschäftsführer-Gehalt: Faustregel BFH – Gehalt sollte bei kleinen GmbHs nicht mehr als 50–60 % des Vorsteuergewinns betragen
• Unangemessene Tantieme: Max. 25 % des Jahresüberschusses, sonst vGA
• Privatnutzung Firmenwagen ohne korrekte 1-%-Versteuerung
• Mietvertrag GmbH–Gesellschafter über/unter Marktmiete (immer Kaltmiete mit Vergleichsmiete dokumentieren)
• Zinslose Gesellschafterdarlehen in eine Richtung

Konsequenz einer vGA: Doppelbesteuerung – auf Ebene der GmbH wird der Aufwand nicht anerkannt (Körperschaftsteuer + Gewerbesteuer), zusätzlich zahlt der Gesellschafter privat 25 % Abgeltungsteuer + Soli + ggf. Kirchensteuer auf die fiktive Ausschüttung. Effektive Belastung: schnell 48 – 50 %.

Wann lohnt sich die Ein-Personen-GmbH? Praxis-Szenarien

Szenario 1: Solo-Berater mit 80.000 EUR Gewinn

• Einzelunternehmer: Einkommensteuer ~35 % = 28.000 EUR Steuer
• Ein-Personen-GmbH (Gehalt 50 TEUR, Gewinn 30 TEUR thesauriert): KSt+GewSt auf 30 TEUR = ca. 9.000 EUR + Lohnsteuer auf 50 TEUR ~12.000 EUR = 21.000 EUR
• Ersparnis: ca. 7.000 EUR/Jahr – aber nur bei Thesaurierung

Szenario 2: Immobilien-Investor mit 3 Mietshäusern

Kaufpreis Portfolio 2,4 Mio. EUR, Mieteinnahmen 144.000 EUR p.a., Überschuss nach Zinsen/Afa 40.000 EUR.

• Privat: 42 % Spitzensteuersatz auf 40.000 EUR = 16.800 EUR
• Vermögensverwaltende Ein-Personen-GmbH (erweiterte Kürzung § 9 Nr. 1 S. 2 GewStG): nur 15 % KSt + Soli = ca. 6.300 EUR
• Ersparnis: über 10.000 EUR/Jahr – plus späterer Share-Deal-Verkauf möglich

Mehr zu Strategien: Asset Deal vs. Share Deal, Spekulationssteuer bei Immobilien und Erbschaftssteuer-Strategien.

Ein-Personen-GmbH vs. Alternativen – Vergleich