Organe einer GmbH – Leitung, Kontrolle & Beschluss im Überblick

Die drei klassischen Organe einer GmbH erfüllen jeweils eine eigene Funktion. In der Praxis – besonders bei einer Immobilien-GmbH mit wenigen Gesellschaftern – fallen mehrere Rollen oft auf eine Person zusammen (Gesellschafter-Geschäftsführer). Trotzdem müssen die Funktionen sauber getrennt dokumentiert werden, sonst drohen steuerliche Probleme (verdeckte Gewinnausschüttung) und Haftungsrisiken.

Vergleich der drei GmbH-Organe

Geschäftsführer – Das Leitungsorgan

Eine GmbH hat mindestens einen Geschäftsführer (§ 6 GmbHG). Er hat eine Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis (er entscheidet) und eine Vertretungsmacht im Außenverhältnis (er handelt für die GmbH). Geschäftsführer kann ein Gesellschafter sein (Gesellschafter-Geschäftsführer) oder ein externer Fremdgeschäftsführer. Die Bestellung erfolgt grundsätzlich unbefristet, kann aber durch die Satzung zeitlich begrenzt werden – und ist nach § 38 GmbHG jederzeit durch die Gesellschafterversammlung widerrufbar.

Pflichten des GmbH-Geschäftsführers

• Sorgfaltspflicht (§ 43 GmbHG): Er muss die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anwenden. Verletzung führt zu persönlicher Haftung mit Privatvermögen.
• Buchführungspflicht (§ 41 GmbHG): Er ist verantwortlich für ordnungsgemäße Bücher und den Jahresabschluss.
• Steuer- und Sozialabgabenpflicht: Lohnsteuer und Sozialabgaben sind persönlich haftungsbewehrt. Wer hier Fristen versäumt, haftet privat.
• Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO): Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss spätestens nach drei Wochen Insolvenzantrag gestellt werden – sonst drohen Strafverfahren und Haftung.
• Treuepflicht: Kein Wettbewerb, keine Geschäfte zulasten der GmbH.

Befreiung von § 181 BGB – essenziell bei Ein-Personen-GmbH

Bei einer Ein-Personen-Immobilien-GmbH (z. B. Holding-Struktur eines einzelnen Investors) ist die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot nach § 181 BGB entscheidend. Ohne diese Befreiung darf der Geschäftsführer keine Geschäfte zwischen sich und seiner GmbH tätigen – also weder einen Mietvertrag mit der eigenen GmbH abschließen noch ein Darlehen geben. Die Befreiung muss in der Satzung verankert und im Handelsregister eingetragen sein. Wird sie vergessen, sind alle In-Sich-Geschäfte schwebend unwirksam – ein Albtraum bei Notarterminen für den Kaufvertrag beim Notar.

Geschäftsführer-Gehalt & verdeckte Gewinnausschüttung

Beim Gesellschafter-Geschäftsführer prüft das Finanzamt die Angemessenheit des Gehalts kritisch. Ist es zu hoch, wertet das Finanzamt den überhöhten Teil als verdeckte Gewinnausschüttung (vGA) – mit doppelter Besteuerung (Körperschaftsteuer auf GmbH-Ebene + Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter). Praxistipp: Anstellungsvertrag schriftlich, marktüblich, Tantieme klar geregelt. Bei reinen Immobilien-Holdings wird oft auf ein Gehalt verzichtet – Liquiditätszuflüsse erfolgen dann über Gewinnausschüttungen, was zusammen mit dem Schachtelprivileg steuerlich oft günstiger ist (siehe Immobilien Holding).

D&O-Versicherung & Haftungsbegrenzung

Da der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen haftet, ist eine D&O-Versicherung (Directors & Officers) bei größeren Immobilien-GmbHs Standard. Sie schützt vor Vermögensschäden bei Pflichtverletzungen. Kosten: typisch 500–3.000 € jährlich, abhängig von Bilanzsumme und Risikoprofil.

Gesellschafterversammlung – Das Beschlussorgan

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Willensbildungsorgan der GmbH. Sie wird vom Geschäftsführer einberufen – grundsätzlich per eingeschriebenem Brief mit mindestens einer Woche Ladungsfrist (§ 51 GmbHG). Die Satzung kann andere Formen zulassen (E-Mail, Fax), was in modernen Immobilien-GmbHs Standard ist.

Aufgaben der Gesellschafterversammlung

• Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung
• Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer
• Entlastung der Geschäftsführung
• Bestellung von Prüfern
• Satzungsänderungen, Kapitalerhöhung/-herabsetzung
• Auflösung der GmbH
• Zustimmung zu Großgeschäften (z. B. Verkauf einer Immobilie über Schwellenwert) – sofern die Satzung dies vorschreibt

Stimmrecht – pro 1 Euro eine Stimme

Nach § 47 Abs. 2 GmbHG gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme. Hält ein Gesellschafter also 12.500 € der 25.000 € Stammkapital, hat er 12.500 Stimmen. Die Satzung kann hiervon abweichen (z. B. Kopfstimmen oder gewichtete Stimmen). Die alte Mark-Regel „pro 50 DM eine Stimme“ ist seit der Euroumstellung obsolet.

Mehrheitserfordernisse – wichtig bei Investorenkonstellationen

Insider-Tipp: Wer eine Familien-Immobilien-GmbH mit Geschwistern oder Kindern aufbaut, sollte die Mehrheitsverhältnisse strategisch planen. 50:50-Konstellationen führen bei Streit zur Pattsituation und faktischen Handlungsunfähigkeit – ein häufiger Grund für gescheiterte Familien-Investments. Sinnvoll ist eine 51:49- oder 60:40-Verteilung mit klaren Regelungen für Streitfälle.

Form der Beschlussfassung

• Präsenzversammlung: Klassische Versammlung, in der Regel am Sitz der GmbH
• Umlaufverfahren (§ 48 Abs. 2 GmbHG): Schriftliche Stimmabgabe ohne Versammlung – nur bei Einverständnis aller Gesellschafter
• Virtuelle Versammlung: Seit MoPeG-Reform zulässig, wenn Satzung dies erlaubt

Aufsichtsrat – Das Überwachungsorgan

Bei der typischen Immobilien-GmbH mit wenigen Mitarbeitern ist kein Aufsichtsrat erforderlich. Erst ab 500 Arbeitnehmern wird die Bildung gesetzlich vorgeschrieben. Die Satzung kann jedoch einen freiwilligen Aufsichtsrat oder einen Beirat einrichten – Letzteres ist bei Familien-Immobilien-GmbHs eine clevere Alternative für Beratung, Kontrolle und Konfliktlösung, ohne die Mitbestimmungs-Schwelle auszulösen.

Wann ein Aufsichtsrat Pflicht wird – Schwellenwerte

Drittelbeteiligungsgesetz (über 500 Arbeitnehmer)

Bei mehr als 500 Beschäftigten greift das Drittelbeteiligungsgesetz: Der Aufsichtsrat besteht aus 3 bis 21 Mitgliedern, ein Drittel davon Arbeitnehmervertreter (durch Urabstimmung der Belegschaft gewählt). Für klassische Immobilien-Investoren irrelevant – relevant nur für große Bestandshalter mit eigenem Verwaltungsapparat.

Mitbestimmungsgesetz (über 2.000 Arbeitnehmer)

Hier wird der Aufsichtsrat paritätisch besetzt. Der Aufsichtsratsvorsitz wird von der Anteilseignerseite gestellt und hat bei Pattlösungen eine Doppelstimme. Zusätzlich muss ein Arbeitsdirektor in den Vorstand bestellt werden. Größe: 12 bis 20 Mitglieder – abhängig von der Unternehmensgröße.

Montan-Mitbestimmungsgesetz

Speziell für Bergbau und Eisen-/Stahlindustrie. Aufsichtsrat paritätisch, plus „neutraler Mann“. Für Immobilien-Investments faktisch keine Relevanz.

Freiwilliger Beirat – die clevere Alternative

Bei Familien-Immobilien-GmbHs und Holdings unter 500 Mitarbeitern empfehlen Berater oft einen freiwilligen Beirat statt Aufsichtsrat. Vorteile:

• Keine gesetzlich erzwungene Arbeitnehmerbeteiligung
• Frei gestaltbare Aufgaben (Beratung, Kontrolle, Schlichtung)
• Wertvoll bei Vererbung von Immobilien und Nachfolgeregelungen
• Externe Expertise (Steuerberater, Rechtsanwalt, Banker) ohne Geschäftsführerverantwortung
• Mediation bei Gesellschafterstreit

Praxisbeispiel: 3-Personen-Immobilien-GmbH

Drei Investoren gründen eine Immobilien-GmbH zur Bewirtschaftung von 5 Mehrfamilienhäusern mit Gesamtwert 12 Mio. Euro. Konstellation:

• Stammkapital: 25.000 € – Verteilung 50 % / 30 % / 20 %
• Geschäftsführer: Mehrheitsgesellschafter als alleiniger Geschäftsführer, befreit von § 181 BGB, kein Gehalt (nur Tantieme bei Gewinn)
• Gesellschafterversammlung: Jährlich für Jahresabschluss und Gewinnverwendung; Großgeschäfte (Immobilienverkauf > 2 Mio. €) bedürfen 75-%-Mehrheit laut Satzung
• Aufsichtsrat: Nicht erforderlich (keine Mitarbeiter)
• Beirat: Freiwillig –
  ]]> https://lukinski.de/berlin-wahlen-blog-umfrage-2017/ Fri, 28 Apr 2017 17:34:06 +0000 https://lukinski.de/?p=10435 Die aktuellen Umfragen zur Bundestagswahl sind vielfältig! Wir haben deshalb schon einmal einen Blick auf unsere Hauptstadt Berlin geworfen! Hier werden Ideen geboren, vielleicht auch eine neue Konstellation im Bundestag. Ein ganzes Land geht wählen und natürlich bereitet sich auch Berlin mit seinen 2.505.718 Wahlberechtigten auf die kommenden Wahlen in Berlin akribisch vor. Hier ist Ihre Prognose für Berlin in Berlin. Die Bundestagswahl dient der demokratischen Bestimmung und Festlegung der Abgeordneten des Deutschen Bundestages. Die findet nach Art. 39 des GG alle vier Jahre statt. Wir haben die Prognosen und Hochrechnungen von München bis Hannover. Parteien der Mitte wie CDU / CSU, SPD, FDP, Grüne und Die Linke in Berlin. Aber auch neue Parteien wie Freie Wähler, AfD und Die Partei. Lesen Sie alle Fakten! Für Ihre Stadt und Ihren Wahlkreis (Nummer 911) haben wir die aktuellen Hochrechnungen, Trends und Prognosen. An welchem Tag die deutschlandweite Wahl des Bundestags stattfindet, das bestimmt die Bundesregierung in Berlin in Zusammenarbeit mit den Ländern und dem Bundespräsidenten, er oder sie entscheidet – jetzt können sich die politischen Parteien und berichterstattenden Medienvertreter und Journalisten auf den Wahlkampf einstellen.
  • Prognose Wahlkreis
  • CDU / CSU
  • SPD
  • FDP
  • Die Grünen
  • Die Linke
  • AfD

  Trends zur Bundestagswahl der CDU

  Die CDU / CSU ist eine Volkspartei der Mitte, seit 1945 ist sie aktiv im Bund und in den jeweiligen Ländern. Als Volkspartei im Bund richtet sich das Programm der CDU / CSU im Allgemeinen an alle Schichten und Gruppen im Bund. 30.0% kann die CDU / CSU in Berlin (Berlin) für sich der Prognose nach beanspruchen. Lesen Sie hier noch mehr zur CDU / CSU.

  Trends für die Sozialdemokratische Partei Deutschlands (SPD) in Berlin

  Die SPD, Sozialdemokratische Partei Deutschlands, ist eine bundesweit vertretene politische Partei in Deutschland und auch in vielen Landtagen mit ihren Ideen für Umweltpolitik, Sozialpolitik und Haushaltspolitik. Ein zentrales Ziel der Partei und ihres Programms ist Bildungsgerechtigkeit und die Aufstiegschance für Jugendliche und Kinder bildungsferner Schichten. Politisch wieder gegründet in der deutschen Nachkriegszeit 1945. Die SPD bekommt in Berlin (Berlin) aktuell mit 455.138 Stimmen 25.5%. Gleichzeitig 24.6% der Zweitstimmen mit 439.387 Stimmen. Als Partei hat sie eine fast gleich hohe Mitgliederzahl wie die Christlich Demokratische Union, 2017 gewann sie extrem viele Mitglieder durch den Antritt von Martin Schulz, den viele zuvor nur vom EU-Parlament kannten. Kleine und große Familien werden gezielter gefördert in ihren ganz eigenen Lebensentwürfen. Hier finden Sie mehr zur SPD und zum aktuellen Wahlprogramm der SPD oder finden Sie mehr über die SPD auf Wikipedia.

  FDP (Die Liberalen), die Bundespartei mit Wahlprogramm

  , der inhaltliche Grundgedanke der FDP und ihrer Vertreter war schon immer der politische Liberalismus. Dabei gibt es viele Wahlprognosen in Zeitungen. Werfen wir einen Blick auf die aktuelle Hochrechnung für die FDP. Vorhergesagt überzeugt die FDP auf 25.867 Wähler, umgerechnet sind das 1.4% der Wähler hier in Berlin und 3.6% der Zweitstimmen. Lesen Sie hier noch mehr zur FDP.

  Die Fraktion Die Linke: Linkspartei

  Die Linke, die Linkspartei, entstand 2007, durch die Verschmelzung der SPD Abspaltung (WASG) und der damaligen ostdeutschen Linkspartei.PDS. Es gibt viele Wahlprognosen. Hier ist die aktuelle Hochrechnung für Berlin. wird die Partei für sich gewinnen und 18.5% der Zweitstimmen. Weiterführende Informationen zur Die Linke.

  Grundsatz und Wahlprogramm von Bündnis 90 / Die Grünen

  Bündnis 90/Die Grünen stehen für umweltfreundliche Politik mit modernen Inhalten, damals galten Die Grünen noch als Alternativ heutzutage sind sie in der Mitte angekommen. Ein wesentlicher thematischer Faktor ihrer Politik ist die Umweltpolitik. Ein Prestigeprojekt war der Atomausstieg. Die Grünen stehen nach eigenen Aussagen mit ihrer grünen Politik für ein ökologisches, weltoffenes und gerechtes Land. Von Datenschutz bis zu grüner Wirtschaft und Integration von Flüchtlingen. Ständig erscheinen neue Wahlprognosen in Zeitungen und Nachrichten. 243.259 Menschen werden für die Die Grünen zur anstehenden Bundestagswahl stimmen, dass sind 13.6% der Wähler. Hier entdecken Sie mehr zur Die Grünen oder lesen Sie mehr über die Die Grünen auf Wikipedia.

  Hochrechnungen für die Alternative für Deutschland (AfD)

  Die AfD, Alternative für Deutschland, wurde als Reaktion auf den Euro-Rettungsschirm 2013 gegründet und war stets sehr aktiv in ihrer Medienarbeit. Bei ihrer ersten Europawahl gewann sie erstmals auch überregionale Mandate und zog in 11 Landesparlamente ein. Was wählt man in Berlin? 67.483 Menschen werden für die AfD zur anstehenden Wahl stimmen, dass sind 3.8% der Wähler in diesem Jahr. Wer ist die AfD? Die AfD ist weit rechts von den Unionsparteien verortet, die AfD wird als rechtspopulistisch und vom Rechtspopulismus gesteuert und beeinflusst eingeordnet, was auch viele Journalisten zu recht kritisch sehen.Ausführliche Informationen zur AfD.

  Das interessiert die Menschen in diesem Jahr

  Diese Politikfelder entscheiden den nächsten Wahlkampf:

  1. Agrarpolitik
  2. Gesundheitspolitik
  3. Medienpolitik
  4. Energiepolitik
  5. Bildungspolitik
  6. Verteidigungspolitik
  7. Europapolitik
  8. Ernährungspolitik
  9. Deutsche Wiedergutmachungspolitik‎

  Hochrechnung für Wahlkreis 911 (Berlin)

  Die Prognose für Wahlkreis Berlin. LesenSie hier die statistische Hochrechnung für Berlins wichtigste Stadt Berlin.

  Parteien	Wähler	Prozent
  SPD	455.138	25.5%
  Zweitstimme SPD	439.387	24.6%
  CDU/CSU	536.332	30.0%
  Zweitstimme CDU/CSU	508.643	28.5%
  Die Grünen	243.259	13.6%
  Zweitstimme Die Grünen	220.737	12.4%
  FDP	25.867	1.4%
  Zweitstimme FDP	63.616	3.6%
  Die Linke	333.148	18.7%
  Zweitstimme Die Linke	330.507	18.5%
  AfD	67.483	3.8%
  Zweitstimme AfD	88.060	4.9%
  Die Partei	16.057	0.9%
  Zweitstimme Die Partei	18.673	1.0%
  Freie Wähler	8.138	0.5%
  Zweitstimme Freie Wähler	7.531	0.4%

  Grundlage/Quelle: Der Bundeswahlleiter / Wiesbaden 2016 / Ergebnis der Wahl zum 18. Deutschen Bundestag am 22. September 2013 umgerechnet auf die 299 Wahlkreise in der für die Bundestagswahl 2017 festgelegten Abgrenzung

  Umfragen in allen Bundesländern

  • Baden-Württemberg
  • Bayern
  • Hamburg
  • Niedersachsen
  • Nordrhein-Westfalen
  • Deutschland
  • Alle Bundesländer
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