Kein-Personen-GmbH: Die GmbH ohne Gesellschafter

Die Kein-Personen-GmbH – oder auch Kein-Mann-GmbH bzw. Keinmann-GmbH – ist eine Kuriosität unter den deutschen Unternehmensrechtsformen, denn sie stellt eine GmbH dar, die keine Gesellschafter beschäftigt. In der österreichischen Version des GmbHG wird der Erwerb wie auch die Pfandnahme eigener Anteile durch die Gesellschaft im Paragraph 81 ausdrücklich verboten und als wirkungslos erklärt. In Deutschland hingegen gibt es eine solche Einschränkung nicht, weshalb einer GmbH dort das Recht zugesprochen wird, als juristische Person eigene Geschäftsanteile ohne Einschränkung zu erwerben. Somit ist auch der Erwerb von 100 Prozent der Geschäftsanteile möglich.

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Ursachen für eine Kein-Mann-GmbH: Erbschaft, Schenkung, Kündigung & Co

Aber wie kann es eine GmbH ohne Gesellschafter geben? Damit sich alle GmbH-Anteile im Besitz der GmbH selbst befinden, kann es unterschiedliche Gründe haben: Die GmbH kann als Erbe der Geschäftsanteile eingetragen werden und so im Erbfall tatsächlich ohne einen einzigen Gesellschafter dastehen – bei einer Einpersonengesellschaft oder Zwei-Personen-GmbH ist ein solches Szenario leicht vorstellbar. Alternativ können der GmbH auch Geschäftsanteile von ihren Gesellschaftern geschenkt werden oder es bleiben auf Grundlage einer Kaduzierung – also dem Zwangs-Ausschluss nicht zahlungswilliger oder zahlungsfähiger Gesellschafter, die mit ihrer Kapitaleinlage gemäß Satzung in Verzug geraten sind – keine Gesellschafter in der GmbH bestehen.

Weitere Gründe sind beispielsweise der Verkauf von Geschäftsanteilen an die GmbH; der Abandon – sprich: der Verzicht – von Geschäftsanteilen durch den bzw. die Gesellschafter zugunsten einer Gegenleistung, meist der Befreiung bzw. Entbindung von bestehenden (Zahlungs-)Verpflichtungen; oder auch der Austritt von Gesellschaftern durch eine ordentliche Kündigung.

Mögliche Ursachen für die Entstehung einer Kein-Personen-GmbH:

• Erbschaft
• Schenkung
• Kaduzierung
• Anteilskauf/Anteilsverkauf
• Abandon
• Kündigung

GmbH gründen: Rechtsform und Alternativen

1. Ein-Personen-GmbH: Solo Gründer
2. Zwei-Personen-GmbH: Gründer Duo
3. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
4. Spezialfall: Immobilien GmbH
5. Rechtsformen: Liste

Ein-Personen-GmbH: Solo Gründer

Ein-Personen-GmbH – Das GmbH Modell für Solo-Gründer! Durch Bestellung neuer Gesellschafter oder das Verlassen bestehender Gesellschafter kann sich das von dir gewählte GmbH Modell leicht verändern. Ob Einpersonengesellschaft, Zwei-Mann-GmbH oder sogar eine Gesellschaft, die ganz ohne Gesellschafter funktioniert… In jedem Fall gibt es Besonderheiten, die du beachten solltest, da sie von der Norm der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung abweichen.

• Ein-Personen-GmbH

Zwei-Personen-GmbH: Gründer Duo

Zwei-Personen-GmbH – Das GmbH Modell für Gründer-Duos! Durch Bestellung neuer Gesellschafter oder das Verlassen bestehender Gesellschafter kann sich das von dir gewählte GmbH Modell leicht verändern. Ob Einpersonengesellschaft, Zwei-Mann-GmbH oder sogar eine Gesellschaft, die ganz ohne Gesellschafter funktioniert… In jedem Fall gibt es Besonderheiten, die du beachten solltest, da sie von der Norm der herkömmlichen Gesellschaft mit beschränkter Haftung abweichen.

• Zwei-Personen-GmbH

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von mindestens einem Gesellschafter geführt wird. Wie der Name bereits aufzeigt, zeichnet sich diese Unternehmensrechtsform durch eine Haftungsbeschränkung für ihre(n) Gesellschafter aus.

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Spezialfall: Immobilien GmbH

Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH / Immobiliengesellschaft – In diesem Artikel lernst du die Grundlagen zur Thematik Immobiliengesellschaft. Wer kommt beim Hauskauf oder Kauf einer Eigentumswohnung schon auf die Idee, extra eine GmbH zu gründen? Zugegeben, bei Eigennutz macht das keinen Sinn, aber bei Vermietung.

• Immobilien GmbH

Hier findest du die alle Rechtsformen, die als Gründer*in in Deutschland wählen kannst und eine Anleitung mit Checkliste:

Rechtsformen: Liste

Rechtsformen – Welchen Arten einer Firma gibt es? Wenn du deine erste Firma gründen willst, dann ist die Wahl der idealen Rechtsform einer der ersten Schritte im Ablauf der Firmengründung. Ob spezielle Immobilienfirma oder Gründung eines Startups, hier habe ich alle Unternehmenstypen in Deutschland für dich zusammengefasst.

• Rechtsformen: Liste

GmbH: Gründung, Vorteile und Nachteile

Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer GmbH – von Stammkapital, Geschäftsführung und Haftung bis hin zur Frage, wann sich die Rechtsform für Immobilieninvestoren wirklich lohnt. Wer kann gründen? Wie läuft der Notartermin ab? Welche Steuern fallen an? Warum ist die GmbH die Lieblings-Rechtsform für vermögensverwaltende Strukturen? Konkrete Zahlen, Praxisbeispiele und ein direkter Vergleich zu UG, AG und GbR helfen dir bei der Entscheidung. Mehr zur Steuerstruktur: Steuern in Deutschland.

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Lerne hier alles Wichtige darüber. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Wenn du die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Betracht ziehst, musst du zuerst den Gründungsprozess verstehen: Wer kann was gründen, welche Unterschiede gibt es zu anderen Rechtsformen, und welche Vor- und Nachteile bringt die GmbH mit sich? Die sieben wichtigsten Gründungskriterien im Überblick:

1. Anzahl der Gesellschafter
2. Geschäftsführung
3. Gründung & notarielle Beurkundung
4. Firmierung
5. Finanzierung & Stammkapital
6. Haftung
7. Gewinnverteilung & Besteuerung

Kapitalgesellschaft GmbH: Geschäftsführung nach HGB

In der Unternehmerwelt gibt es viele Rechtsformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: Einzelunternehmungen und Gesellschaften – letztere wiederum in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaften, BGB-Gesellschaften) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften).

Die GmbH zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Als Kapitalgesellschaft ist sie komplexer strukturiert als etwa eine Offene Handelsgesellschaft (OHG): Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Weitere typische Kapitalgesellschaften:

• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Vergleichstabelle: GmbH vs. UG vs. AG vs. GbR

Damit du die GmbH klar einordnen kannst, hier die wichtigsten Rechtsformen im direkten Vergleich:

Rechtsformvariante GmbH & Co KGaA – KGaA mit Komplementär-GmbH

Bisweilen tritt die GmbH auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co KGaA. Im rechtlichen Sinne handelt es sich um eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern eine GmbH. Wird der Komplementär durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• AG & Co KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co KGaA – siehe Societas Europaea (SE)

Beispiele für GmbH & Co KGaA Unternehmen:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

Eine Besonderheit ist die CEWE Stiftung & Co. KGaA: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Mehr zum Thema Familienstiftung gründen.

Gründung & Verwaltung: Allein, als Partner oder im Team

Du möchtest eine GmbH gründen und deinen Traum von der Selbstständigkeit leben? Für die Gründung ist eine natürliche oder juristische Person ausreichend. Du kannst alleiniger Gründer sein und die Geschäftsführung allein übernehmen. Gründer-Duos teilen sich die Geschäftsführung in der Regel, bei Mehr-Personen-GmbHs nehmen alle Gesellschafter ihr Mitverwaltungsrecht wahr. Optional kann die Geschäftsführung auch extern besetzt werden – dann spricht man von einem Fremdgeschäftsführer.

Wer auch immer die Geschäftsführung übernimmt: Es besteht eine Verpflichtung gegenüber den anderen Gesellschaftern, Auskunft zu geben und auf Wunsch Bücher und Schriften zur Einsicht vorzulegen.

Tipp: Eine GmbH eignet sich hervorragend für ein Familienunternehmen. Durch die flexible Verteilung von Stammkapital und Geschäftsanteilen sowie die generationsübergreifende Geschäftsführung können Eltern, Kinder und Enkel gemeinsam an der Kapitalgesellschaft mitwirken – ideal in Kombination mit der Erbschaftssteuer-Strategie für Immobilien und schenkungsteuerlichen Freibeträgen alle 10 Jahre.

Eintragung ins Handelsregister: Schritt-für-Schritt-Checkliste

Das Innenverhältnis startet mit dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Datum. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH spätestens mit Eintragung ins Handelsregister. Damit du nichts vergisst, hier die komplette Checkliste:

1. Gesellschaftsvertrag erstellen – individuell oder per Musterprotokoll (max. 3 Gesellschafter)
2. Notartermin – Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Pflicht)
3. Geschäftskonto eröffnen – bei Bargründung Pflicht
4. Stammkapital einzahlen – mind. 12.500 € (Hälfte) bei Bargründung
5. Handelsregister-Anmeldung – durch Notar, Kosten 200-400 €
6. Gewerbeamt anmelden – 10-65 € Bearbeitungsgebühr
7. Finanzamt: Steuernummer beantragen – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (ELSTER)
8. IHK-Mitgliedschaft – automatisch, jährlicher Beitrag je nach Umsatz
9. Berufsgenossenschaft – Anmeldung als Arbeitgeber
10. Optional: Markenanmeldung, AGB, Datenschutz

Gesamtkosten Gründung: realistisch 700-1.500 € bei Musterprotokoll, 1.500-2.500 € bei individuellem Gesellschaftsvertrag (inkl. Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, ggf. Steuerberater).

Da du als GmbH-Gesellschafter im Handelsregister eingetragen bist, kannst du – wie ein OHG-Gesellschafter – offiziell firmieren. Egal, ob Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder gemischte Firma: Solange der Name nicht irreführend ist und das Suffix „GmbH“ trägt, ist fast alles erlaubt.

Steuer-ID, Gewerbeamt, Satzung & Notar

Beim Finanzamt erhältst du eine Steuernummer, welche Grundvoraussetzung für alle weiteren Anträge ist. Die Anmeldung der GmbH als Handelsgewerbe erfolgt gegen 10-65 € Bearbeitungsgebühr beim Gewerbeamt. Weitere Kosten fallen für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags an, die zwingend vorgeschrieben ist.

Im Gesellschaftsvertrag kann auch eine Nachschusspflicht vereinbart werden – eine wahlweise beschränkte oder unbeschränkte Pflicht der Gesellschafter, weitere Einzahlungen zu leisten. Häufiger Anlass: die anstehende Sanierung einer Immobilie oder akuter Liquiditätsbedarf. Laut GmbHG müssen Nachschüsse im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen stehen. Mittels Abandon (Aufgabe der Geschäftsanteile) ist es möglich, sich von der Nachschusspflicht zu befreien.

Gesetzesauszug – § 26 GmbHG:

(1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.

(2) Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgen.

(3) Die Nachschußpflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden.

25.000 Euro Stammkapital, hälftig bei Bargründung

Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister ist die Einzahlung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro. Bei Bargründung muss mindestens die Hälfte (12.500 €) auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein. Für den Restwert sind sowohl Bareinlagen als auch Sacheinlagen (Immobilien, Maschinen, Grundpfandrechte) zulässig – solange die Stammeinlage ihrer Art nach im Gesellschaftsvertrag erkennbar vermerkt ist.

Mögliche Sacheinlagen:

• Immobilien (Achtung: Grunderwerbsteuer kann anfallen)
• Maschinen & Pkw
• Büro- & Geschäftsausstattung
• Urheberrechte & Markenrechte
• Grundpfandrechte
• Patente
• Einbringliche Forderungen