Immobilien-AG vs. REIT-AG: Der entscheidende Unterschied

Bevor wir in die Details gehen, der wichtigste Punkt vorab: Nicht jede börsennotierte Immobilien-AG ist automatisch eine REIT-AG. Vonovia, Deutsche Wohnen oder LEG sind klassische Immobilien-Aktiengesellschaften – aber keine REITs. Echte deutsche REITs (G-REITs) gibt es nur eine Handvoll, weil das REIT-Gesetz extrem strenge Auflagen macht. Wer in REIT-Aktien investieren will, sollte diesen Unterschied kennen.

Bestehende deutsche börsennotierte Immobilien-Aktiengesellschaften

Die größten regulär börsennotierten Immobilien-AGs in Deutschland (keine REITs):

• Vonovia SE – größter Wohnungskonzern Europas, mehr als 540.000 Wohnungen
• LEG Immobilien – Schwerpunkt NRW, ca. 167.000 Wohnungen
• TAG Immobilien – Fokus B-Lagen Norddeutschland und Polen
• Grand City Properties – Value-Add-Strategie deutsche Großstädte
• Aroundtown – Gewerbe- und Hotelimmobilien Europa

Echte deutsche REITs (G-REITs) am regulierten Markt:

• Alstria Office REIT – größter G-REIT, Büroimmobilien (mittlerweile delisted nach Brookfield-Übernahme)
• Hamborner REIT – Einzelhandel, Büros, Ärztehäuser
• Deutsche Konsum REIT – Nahversorger und Einzelhandel B/C-Lagen
• Fair Value REIT – Mischportfolio Gewerbe

Tätigkeitsspektrum Immobilien-AG: Bau, Handel, Verwaltung & Co.

Das Tätigkeitsspektrum von Immobilienaktiengesellschaften konzentriert sich auf Projektentwicklung, Bau und Bewirtschaftung. Insgesamt können sich Aktiengesellschaften am Immobilienhandel (Fix & Flip), der Vermittlung sowie der Haltung und Verwaltung eigener Bestände beteiligen. Insbesondere für die Vermietung mit langfristig stabilem Cashflow sind Immobilienaktiengesellschaften eine beliebte Wahl.

Mögliche Tätigkeiten im Überblick

• Projektentwicklung & Bau – Grundstücksankauf, Baurecht, Realisierung, ggf. anschließender Verkauf
• Immobilienhandel – Erwerb, Aufwertung, Vertrieb (siehe Asset Deal und Share Deal)
• Bestandshaltung & Vermietung – Mehrfamilienhäuser, Bürokomplexe, Logistik
• Asset- & Property-Management – Dienstleistungen für gesellschaftsfremde Bestände
• Beteiligungen – Erwerb von Anteilen an anderen Immobiliengesellschaften

REIT-AG im Detail: Herkunft, Auflagen & Sanktionen

Herkunft des REIT-Konzepts

Die REIT-Aktiengesellschaft basiert auf einer US-amerikanischen Unternehmensform – dem „Real Estate Investment Trust“. Das Konzept wurde in den USA als steuertransparentes Vehikel etabliert, um auch Kleinanlegern den Zugang zu großen Gewerbeimmobilien-Portfolios zu ermöglichen. International setzte sich der REIT in Australien, den Niederlanden, Frankreich und Großbritannien durch. In Deutschland kam die Rechtsform der REIT-AG mit dem Gesetz über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) hinzu. Zur Unterscheidung werden die deutschen REIT-AGs als G-REIT bezeichnet („G“ = Germany).

Gesetzliche Auflagen nach REITG

Damit eine Immobilien-AG den Status einer REIT-AG erhält und die Steuerbefreiung genießt, muss sie eine ganze Reihe harter Voraussetzungen erfüllen. Wird auch nur eine Auflage dauerhaft verletzt, droht der Verlust des REIT-Status mit voller Steuerlast plus Strafsteuer.

Insider-Tipp: Vor-REIT & Exit Tax

• Vor-REIT-Status: Immobilien-AGs erhalten ein Zeitfenster von max. drei Jahren (ggf. Verlängerung um ein Jahr), um alle Auflagen zu erfüllen. In dieser Phase werden Einbringungen von Immobilien aus Betriebsvermögen mit der sogenannten Exit Tax begünstigt – die stillen Reserven werden nur zur Hälfte besteuert.
• Wohnimmobilien-Sperre: Bestandsmietwohnungen, die vor dem 01.01.2007 errichtet wurden, dürfen nicht im REIT-Vermögen gehalten werden. Genau deshalb sind Vonovia & Co. trotz Börsennotierung keine REITs.
• 10-%-Grenze umgangen: Die Höchstbeteiligungsgrenze gilt nur direkt – indirekte Beteiligungen über Holdinggesellschaften sind unter Umständen möglich, eine wichtige Strukturierungsfrage für Großinvestoren.

Konkretes Rechenbeispiel: Was bringt die REIT-Steuerbefreiung?

Um die wirtschaftliche Wirkung greifbar zu machen, hier ein Vergleich identischer Vermietungserträge – einmal in einer regulären Immobilien-GmbH/AG, einmal in einer REIT-AG:

Die Steuerbefreiung wird auf Anlegerebene „nachgeholt“: Privatanleger versteuern Dividenden mit der Abgeltungsteuer von 25 % zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer. Das Teileinkünfteverfahren (40 % steuerfrei) ist bei REIT-Dividenden ausgeschlossen, weil bereits auf Unternehmensebene keine Vorbelastung stattfand.

Beispiel Privatanleger: Was kommt netto an?

• Investition: 25.000 € in REIT-Aktien
• Dividendenrendite: 5 %
• Brutto-Dividende p.a.: 1.250 €
• Abgeltungsteuer 25 % + Soli 5,5 %: – 329,69 €
• Netto-Dividende p.a.: 920,31 € (Effektivsteuer 26,375 %)
• Netto-Rendite auf eingesetztes Kapital: 3,68 %

Wer Renditegrößen vergleicht, sollte parallel die Bruttorendite und Nettorendite bei Direktanlagen sowie den Kaufpreisfaktor einer eigenen Immobilie als Kapitalanlage kennen – nur so wird der Rendite-Vergleich aussagekräftig.

Vorteile der börsennotierten Immobilien-AG / REIT-AG

Vorteile auf Unternehmensebene

• Volle Steuerbefreiung (REIT) – keine Körperschaft-, keine Gewerbesteuer
• Kapitalmarktzugang – Kapitalerhöhungen über Bezugsrechte möglich
• Hohe Wachstumsgeschwindigkeit – Eigenkapital schneller skalierbar als bei thesaurierenden Strukturen
• Wettbewerbsvorteil bei Akquisitionen – günstigere Refinanzierungskosten als Privatinvestoren (siehe aktuelle Bauzinsen)
• Sicherheit durch Eigenkapitalquote – bei REITs gesetzlich min. 45 %, deutlich über Branchendurchschnitt
• Inflationsschutz – Sachwerte und indexierte Mieten
• Flexible Anteilsübertragung – kein Notar, keine Grunderwerbsteuer auf Aktienebene

Vorte

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]]> Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist die wohl bekannteste deutsche Kapitalgesellschaft – und für Immobilieninvestoren oft die smarteste Rechtsform-Wahl. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro, beschränkter Haftung und der Möglichkeit zur erweiterten Gewerbesteuerkürzung können Vermieter ihre Steuerlast von rund 42 % (Einkommensteuer) auf effektiv unter 16 % senken. Wer als Investor langfristig denkt, baut hier den Grundstein für Vermögensschutz, Nachfolgeplanung und steueroptimierte Skalierung. Zurück zu allen: Rechtsformen. Steuerliche Aspekte im Detail: Immobilien Steuertipps.

GmbH: Gründung, Vorteile und Nachteile

Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung einer GmbH – von Stammkapital, Geschäftsführung und Haftung bis hin zur Frage, wann sich die Rechtsform für Immobilieninvestoren wirklich lohnt. Wer kann gründen? Wie läuft der Notartermin ab? Welche Steuern fallen an? Warum ist die GmbH die Lieblings-Rechtsform für vermögensverwaltende Strukturen? Konkrete Zahlen, Praxisbeispiele und ein direkter Vergleich zu UG, AG und GbR helfen dir bei der Entscheidung. Mehr zur Steuerstruktur: Steuern in Deutschland.

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Lerne hier alles Wichtige darüber. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien GmbH, Familienstiftung & Co.

Wenn du die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Betracht ziehst, musst du zuerst den Gründungsprozess verstehen: Wer kann was gründen, welche Unterschiede gibt es zu anderen Rechtsformen, und welche Vor- und Nachteile bringt die GmbH mit sich? Die sieben wichtigsten Gründungskriterien im Überblick:

1. Anzahl der Gesellschafter
2. Geschäftsführung
3. Gründung & notarielle Beurkundung
4. Firmierung
5. Finanzierung & Stammkapital
6. Haftung
7. Gewinnverteilung & Besteuerung

Kapitalgesellschaft GmbH: Geschäftsführung nach HGB

In der Unternehmerwelt gibt es viele Rechtsformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: Einzelunternehmungen und Gesellschaften – letztere wiederum in unvollständige Gesellschaften (stille Gesellschaften, BGB-Gesellschaften) und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften).

Die GmbH zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem GmbH-Gesetz (GmbHG). Als Kapitalgesellschaft ist sie komplexer strukturiert als etwa eine Offene Handelsgesellschaft (OHG): Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags.

Weitere typische Kapitalgesellschaften:

• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE)
• Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)

Vergleichstabelle: GmbH vs. UG vs. AG vs. GbR

Damit du die GmbH klar einordnen kannst, hier die wichtigsten Rechtsformen im direkten Vergleich:

Kriterium	GmbH	UG	AG	GbR
Mindeststammkapital	25.000 €	1 €	50.000 €	0 €
Haftung	beschränkt	beschränkt	beschränkt	unbeschränkt
Notarielle Gründung	Pflicht	Pflicht	Pflicht	nicht nötig
Gründungskosten gesamt	700-2.500 €	240-800 €	2.500-7.000 €	0-200 €
Besteuerung Gewinn	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	KSt + GewSt (~30 %)	ESt (bis 45 %)
Mind. Personen	1	1	1	2
Image / Bonität	hoch	mittel	sehr hoch	niedrig
Geeignet für Immobilien	sehr gut	bedingt	nur Großbestand	nein

Rechtsformvariante GmbH & Co KGaA – KGaA mit Komplementär-GmbH

Bisweilen tritt die GmbH auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co KGaA. Im rechtlichen Sinne handelt es sich um eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern eine GmbH. Wird der Komplementär durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• AG & Co KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co KGaA – siehe Societas Europaea (SE)

Beispiele für GmbH & Co KGaA Unternehmen:

• Asklepios Kliniken GmbH & Co. KGaA
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA
• Funke Mediengruppe GmbH & Co. KGaA
• H&R GmbH & Co. KGaA
• Jack Wolfskin GmbH & Co. KGaA
• Merz Pharma GmbH & Co. KGaA
• Schwartauer Werke GmbH & Co. KGaA
• Wiley-VCH GmbH & Co. KGaA

Eine Besonderheit ist die CEWE Stiftung & Co. KGaA: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Mehr zum Thema Familienstiftung gründen.

Gründung & Verwaltung: Allein, als Partner oder im Team

Du möchtest eine GmbH gründen und deinen Traum von der Selbstständigkeit leben? Für die Gründung ist eine natürliche oder juristische Person ausreichend. Du kannst alleiniger Gründer sein und die Geschäftsführung allein übernehmen. Gründer-Duos teilen sich die Geschäftsführung in der Regel, bei Mehr-Personen-GmbHs nehmen alle Gesellschafter ihr Mitverwaltungsrecht wahr. Optional kann die Geschäftsführung auch extern besetzt werden – dann spricht man von einem Fremdgeschäftsführer.

Wer auch immer die Geschäftsführung übernimmt: Es besteht eine Verpflichtung gegenüber den anderen Gesellschaftern, Auskunft zu geben und auf Wunsch Bücher und Schriften zur Einsicht vorzulegen.

Tipp: Eine GmbH eignet sich hervorragend für ein Familienunternehmen. Durch die flexible Verteilung von Stammkapital und Geschäftsanteilen sowie die generationsübergreifende Geschäftsführung können Eltern, Kinder und Enkel gemeinsam an der Kapitalgesellschaft mitwirken – ideal in Kombination mit der Erbschaftssteuer-Strategie für Immobilien und schenkungsteuerlichen Freibeträgen alle 10 Jahre.

Eintragung ins Handelsregister: Schritt-für-Schritt-Checkliste

Das Innenverhältnis startet mit dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Datum. Im Außenverhältnis entsteht die GmbH spätestens mit Eintragung ins Handelsregister. Damit du nichts vergisst, hier die komplette Checkliste:

1. Gesellschaftsvertrag erstellen – individuell oder per Musterprotokoll (max. 3 Gesellschafter)
2. Notartermin – Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (Pflicht)
3. Geschäftskonto eröffnen – bei Bargründung Pflicht
4. Stammkapital einzahlen – mind. 12.500 € (Hälfte) bei Bargründung
5. Handelsregister-Anmeldung – durch Notar, Kosten 200-400 €
6. Gewerbeamt anmelden – 10-65 € Bearbeitungsgebühr
7. Finanzamt: Steuernummer beantragen – Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (ELSTER)
8. IHK-Mitgliedschaft – automatisch, jährlicher Beitrag je nach Umsatz
9. Berufsgenossenschaft – Anmeldung als Arbeitgeber
10. Optional: Markenanmeldung, AGB, Datenschutz

Gesamtkosten Gründung: realistisch 700-1.500 € bei Musterprotokoll, 1.500-2.500 € bei individuellem Gesellschaftsvertrag (inkl. Notar, Handelsregister, Gewerbeamt, ggf. Steuerberater).

Da du als GmbH-Gesellschafter im Handelsregister eingetragen bist, kannst du – wie ein OHG-Gesellschafter – offiziell firmieren. Egal, ob Personenfirma, Sachfirma, Phantasiefirma oder gemischte Firma: Solange der Name nicht irreführend ist und das Suffix „GmbH“ trägt, ist fast alles erlaubt.

Steuer-ID, Gewerbeamt, Satzung & Notar

Beim Finanzamt erhältst du eine Steuernummer, welche Grundvoraussetzung für alle weiteren Anträge ist. Die Anmeldung der GmbH als Handelsgewerbe erfolgt gegen 10-65 € Bearbeitungsgebühr beim Gewerbeamt. Weitere Kosten fallen für die notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags an, die zwingend vorgeschrieben ist.

Im Gesellschaftsvertrag kann auch eine Nachschusspflicht vereinbart werden – eine wahlweise beschränkte oder unbeschränkte Pflicht der Gesellschafter, weitere Einzahlungen zu leisten. Häufiger Anlass: die anstehende Sanierung einer Immobilie oder akuter Liquiditätsbedarf. Laut GmbHG müssen Nachschüsse im Verhältnis zu den Geschäftsanteilen stehen. Mittels Abandon (Aufgabe der Geschäftsanteile) ist es möglich, sich von der Nachschusspflicht zu befreien.

Gesetzesauszug – § 26 GmbHG:

(1) Im Gesellschaftsvertrag kann bestimmt werden, daß die Gesellschafter über die Nennbeträge der Geschäftsanteile hinaus die Einforderung von weiteren Einzahlungen (Nachschüssen) beschließen können.

(2) Die Einzahlung der Nachschüsse hat nach Verhältnis der Geschäftsanteile zu erfolgen.

(3) Die Nachschußpflicht kann im Gesellschaftsvertrag auf einen bestimmten, nach Verhältnis der Geschäftsanteile festzusetzenden Betrag beschränkt werden.

25.000 Euro Stammkapital, hälftig bei Bargründung

Voraussetzung für die Eintragung ins Handelsregister ist die Einzahlung des Stammkapitals von mindestens 25.000 Euro. Bei Bargründung muss mindestens die Hälfte (12.500 €) auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein. Für den Restwert sind sowohl Bareinlagen als auch Sacheinlagen (Immobilien, Maschinen, Grundpfandrechte) zulässig – solange die Stammeinlage ihrer Art nach im Gesellschaftsvertrag erkennbar vermerkt ist.

Mögliche Sacheinlagen:

• Immobilien (Achtung: Grunderwerbsteuer kann anfallen)
• Maschinen & Pkw
• Büro- & Geschäftsausstattung
• Urheberrechte & Markenrechte
• Grundpfandrechte
• Patente
• Einbringliche Forderungen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – Gründen, Haftung, Rechtsform, Geschäftsführung, Steuern erschien zuerst auf ℄ Immobilien.

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