Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismässig unbekannte Unternehmensrechtsform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft (KG) plus der klassischen Aktiengesellschaft (AG) gebildet. Sowohl die KG als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.

Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu eigen: Sie nimmt die Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt.

Achtung – häufiges Missverständnis: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, ist aber tatsächlich kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!

Die wichtigsten Merkmale der KGaA auf einen Blick:

• Hybrid aus Personen- und Kapitalgesellschaft, rechtlich Kapitalgesellschaft
• Mindestgrundkapital: 50.000 Euro (analog zur AG)
• Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
• Kommanditaktionäre haften nur in Höhe ihrer Aktieneinlage
• Börsenfähig – Aktien können öffentlich gehandelt werden
• Kein Vorstand: Geschäftsführung liegt beim Komplementär
• Hohe Übernahmeresistenz durch fixierte Kontrollstruktur

Weitere typische Kapitalgesellschaften im Vergleich:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH

KGaA vs. AG vs. GmbH vs. KG – Direktvergleich

Die schnellste Einordnung gelingt im Direktvergleich der vier verwandten Rechtsformen:

Kapitalgesellschaft KGaA – Aktiengesetz §§ 278–290 & §§ 161–177a HGB

Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.

Gesetzesauszug – § 278 AktG:

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Internationale Verbreitung der Rechtsform

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit den späten 1990er Jahren langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung – in nahezu allen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen existiert ein vergleichbares Konstrukt.

• Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
• Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
• Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
• Italien: Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
• Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S.K.A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por Acções (SCA)
• Spanien: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co. KGaA – Komplementär als juristische Person

Bisweilen treten unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co. KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern konkret eine GmbH. Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co. KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co. KGaA. So lässt sich die persönliche Haftung des Vollhafters praktisch ausschalten – ein zentraler Trick der Konstruktion.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• GmbH & Co. KGaA – siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• AG & Co. KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co. KGaA – siehe Societas Europaea (SE)
• Stiftung & Co. KGaA – siehe Familienstiftung gründen

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in nahezu allen Komplementär-Konstellationen möglich.

Bekannte deutsche KGaA-Unternehmen

Die Liste der KGaAs in Deutschland liest sich wie das Who-is-Who des Familienkapitalismus – genau dort liegt die strategische Stärke der Rechtsform:

• Henkel AG & Co. KGaA – Familie Henkel kontrolliert über Stimmbindungsvertrag
• Merck KGaA – Familie Merck hält rund 70 Prozent (älteste Pharma-/Chemiefirma der Welt)
• Fresenius SE & Co. KGaA – Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als Ankeraktionär
• Bertelsmann SE & Co. KGaA – Familie Mohn / Bertelsmann-Stiftung
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA – einziger börsennotierter Bundesligist
• Drägerwerk AG & Co. KGaA – Familie Dräger
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Gründung, Firmierung & Organe einer KGaA

Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaft. Eine KGaA gilt als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen – die Organe einer KGaA beschränken sich auf:

• Hauptversammlung – Summe der Kommanditaktionäre
• Aufsichtsrat – Kontrollorgan, gewählt von der Hauptversammlung
• Komplementär(e) – Geschäftsführung und Vertretung nach aussen

Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gründung einer Aktiengesellschaft

Ein persönlich haftender Gesellschafter kann wahlweise eine natürliche oder juristische Person sein – letzteres beschränkt seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft und umgeht eine persönliche Haftung geschickt. Die Kommanditisten bzw. Kommandita

GmbH & Co OHG – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Offene Handelsgesellschaft – kurz: OHG – zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt als Personengesellschaft dem Handelsgesetzbuch (HGB). Der Gründungsprozess verläuft unkompliziert, da sie formlos gegründet werden kann und ein Minimum von zwei Gründungsmitgliedern erforderlich ist. Sie kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gegründet werden. Eine Maximalzahl zulässiger Gesellschafter ist gesetzlich nicht festgelegt.

Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilien steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Erfolg zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

Tritt der persönlich haftende Hauptgesellschafter einer OHG als GmbH auf – oder haften in der Gesellschaft ausschließlich juristische Personen – wird eine sogenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG) gebildet. Wichtig: Während die GmbH selbst eine juristische Person ist, besitzt die GmbH & Co OHG keine eigene Rechtspersönlichkeit und gilt steuerlich und rechtlich immer als Personengesellschaft.

Weitere typische Personengesellschaften:

• Kommanditgesellschaft (KG)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co KG)

GmbH & Co OHG vs. GmbH & Co KG vs. GmbH – Vergleich auf einen Blick

Wer Immobilien strukturieren oder ein Handelsgewerbe gründen will, steht meist vor genau drei Alternativen. Hier der direkte Vergleich:

Gründung & Firmierung

Für die Gründung einer GmbH & Co OHG bedarf es mindestens zwei Personen, wobei zumindest einer in Gestalt einer GmbH auftritt. Ein häufiges Szenario: beide Gründungsmitglieder sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die sich für ein gemeinsames Projekt zusammenschließen. In jedem Fall treten alle juristischen Personen der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafter auf.

Voraussetzungen für die Gründung im Überblick:

• Mindestens zwei Gesellschafter (mind. eine GmbH)
• Vorab: Gründung der GmbH(s) mit 25.000 € Stammkapital
• Steueridentifikationsnummer (Steuer-ID)
• Anmeldung beim Gewerbeamt
• Gesellschaftsvertrag (Satzung) – notarielle Beurkundung empfohlen
• Eintragung im Handelsregister (HRA)
• Firmenzusatz „GmbH & Co OHG“

Realistische Gründungskosten (Größenordnung):

• GmbH-Gründung pro Gesellschafter-GmbH: 800 – 2.000 € (Notar, HR-Eintrag)
• Gesellschaftsvertrag GmbH & Co OHG: 500 – 1.500 € (Notar/Anwalt)
• Handelsregister-Eintrag: ca. 200 – 400 €
• Gewerbeanmeldung: 20 – 60 €
• Steuerberater (laufend, jährlich): 2.000 – 6.000 € (Bilanz, ESt-Mitteilung)

Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Geschäftsführung & Vertretungsmacht

Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, besitzt jeder Gesellschafter einer GmbH & Co OHG die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Möglich ist:

• Einzelvertretung (gesetzlicher Regelfall)
• Gesamtvertretung – mehrere Gesellschafter zeichnen gemeinsam (Eintragung im HR nötig)
• Vertretungsausschluss – einzelner Gesellschafter darf nicht vertreten (HR-Eintrag erforderlich)

Beschränkungen, die nicht im Handelsregister stehen, gelten nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Selbiges gilt für die Geschäftsführungsbefugnis: Grundsätzlich dürfen und sollen alle Gesellschafter geschäftsführend tätig werden.

Gesetzesauszug – § 114 HGB:

(1) Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.
(2) Ist im Gesellschaftsvertrage die Geschäftsführung einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Geschäftsbriefe – Pflichtangaben

Im Geschäftsverkehr ist die GmbH & Co OHG an strenge Angabepflichten gebunden. Auf jedem Geschäftsbrief (Angebot, Bestellschein, Rechnung, Mahnung) müssen folgende Angaben stehen:

• Firma der GmbH & Co OHG mit Rechtsformzusatz
• Sitz der Gesellschaft
• Zuständiges Registergericht und HR-Nummer
• Firmen aller Gesellschafter-GmbHs mit Rechtsformzusatz
• HR-Nummer und Sitz jeder Gesellschafter-GmbH
• Vollständige Namen aller Geschäftsführer
• Ggf. Aufsichtsratsvorsitzender (Vor- und Zuname)

Werbeschriften und Postwurfsendungen sind keine Geschäftsbriefe und unterliegen diesen Pflichten nicht.

Gewinnausschüttung, Verlustbeteiligung & Haftung

Bei der Gewinnverteilung greifen entweder die HGB-Regelungen oder individuelle Satzungs-Klauseln. Gesetzlich gilt: 4 % des Kapitalanteils als Vorwegverzinsung, der Restgewinn wird „nach Köpfen“ verteilt. Auch Verluste werden „nach Köpfen“ geteilt.

Rechenbeispiel: Zwei Gesellschafter-GmbHs (A & B) bringen 100.000 € bzw. 50.000 € Kapital ein. Der Jahresgewinn beträgt 200.000 €:

• Vorwegverzinsung A: 4 % von 100.000 € = 4.000 €
• Vorwegverzinsung B: 4 % von 50.000 € = 2.000 €
• Restgewinn: 200.000 – 6.000 = 194.000 €, geteilt durch Köpfe (2) = 97.000 € pro Gesellschafter
• Gesamt A: 101.000 € | Gesamt B: 99.000 €

Haftung im Detail: Die GmbH & Co OHG haftet als Unternehmen mit ihrem Geschäftsvermögen. Zusätzlich haften die Gesellschafter unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – das heißt aber: Da alle Gesellschafter selbst GmbHs sind, ist deren Haftung wiederum auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt. Im Ergebnis entsteht so eine effektive Haftungsbeschränkung trotz Personengesellschafts-Charakter.

Insider-Hinweis: Hier liegt der Kniff der Konstruktion – die OHG selbst kennt nur unbegrenzte Haftung, aber durch GmbHs als Gesellschafter wird diese mittelbar gekappt. Vorsicht: Bei Unterkapitalisierung oder Durchgriffshaftung (z. B. Vermögensvermischung) kann ein Gericht den Schutz aushebeln.

Steuerpflicht der GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Wie alle Unternehmensrechtsformen ist die GmbH & Co OHG steuerpflichtig. Im Überblick:

• Gewerbesteuer (GewSt): ab Jahresertrag > 24.500 € Freibetrag – Hebesätze 200 % bis über 500 % je nach Kommune
• Umsatzsteuer (USt): 19 % Regelsatz, 7 % ermäßigt – außer bei rein steuerfreien Umsätzen (z. B. Vermietung von Wohnimmobilien)
• Transparenzprinzip: Die OHG selbst zahlt keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer – Gewinne werden bei den Gesellschaftern besteuert
• Bei Gesellschafter-GmbHs: Körperschaftsteuer (15 %) + Solidaritätszuschlag + GewSt der GmbH selbst
• Bei natürlichen Personen als Gesellschafter (theoretisch möglich): Einkommensteuer nach Progression

Vergleichendes Steuerszenario – 200.000 € Jahresgewinn aus Immobilien-Handel:

• GmbH & Co OHG mit GmbH-Gesellschaftern: GewSt auf OHG-Ebene (z. B. 14 %) → 28.000 € | Restgewinn fließt in Gesellschafter-GmbHs → KSt 15 % + Soli ≈ 27.000 € → Gesamtbelastung ca. 27,5 % vor Ausschüttung
• Reine GmbH: GewSt 14 % + KSt 15 % + Soli ≈ 30 % – ähnliche Gesamtbelastung
• Bei Ausschüttung an natürliche Person: zusätzlich 25 % KapESt + Soli auf den Rest

Ein detaillierter Vergleich der Belastungen lohnt sich besonders, wenn du eine Immobilien Holding aufbaust und das Schachtelprivilege nutzen willst.

• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Körperschaftsteuer (KSt)

GmbH & Co OHG für Immobilien – lohnt sich das?

In der Praxis nutzen die meisten Immobilien-Investoren entweder eine reine Immobilien-GmbH oder eine GmbH & Co KG. Die GmbH & Co OHG ist im Immobilienbereich selten – aber nicht ohne Charme.

Wann macht die GmbH & Co OHG für Immobilien Sinn?

• Mehrere gleichberechtigte Investoren-Familien: Wenn z. B. zwei Familienholdings ein Mehrfamilienhaus gemeinsam halten wollen ohne hierarchische Trennung Komplementär/Kommanditist
• Joint-Venture-Projekt: Zwei bereits bestehende GmbHs schließen sich für ein Fix-Flip Strategie-Projekt zusammen
• Vermögensverwalt
  ]]> https://lukinski.de/gmbh-co-kg-gruendung-geschaeftsfuehrung-haftung/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/?p=34312 Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Hybrid-Rechtsform, welche die Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Komplementär kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen ineinander: die transparente Besteuerung und Flexibilität der Personengesellschaft plus die vollständige Haftungsbeschränkung der GmbH. Besonders für Immobilieninvestoren, Familienunternehmen und vermögensverwaltende Strukturen ist die GmbH & Co KG ein strategisches Werkzeug — etwa zur Optimierung der Erbschaftssteuer bei Immobilien, zur Bündelung von Bestandsobjekten oder als Alternative zur klassischen Immobilien Holding. Hier erfährst du alles Wichtige zu Gründung, Geschäftsführung, Haftung, Steuern und konkreten Anwendungsfällen — inklusive Kostenbeispielen, Vergleichstabelle und FAQ. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen.

  GmbH & Co KG — Definition, Aufbau & Funktionsweise

  Die Kommanditgesellschaft — kurz: KG — zählt zu den vollständigen Personengesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB). Sie wird formlos gegründet und benötigt mindestens zwei Gründungsmitglieder. Bei der klassischen KG haftet der Komplementär (Vollhafter) unbeschränkt mit seinem Privatvermögen — ein erhebliches Risiko.

  Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilien steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Erfolg zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

  Der Trick der GmbH & Co KG: Anstelle einer natürlichen Person als Vollhafter tritt eine GmbH als Komplementär auf — die sogenannte Komplementär-GmbH. Da die GmbH selbst nur mit ihrem Stammkapital haftet, ist die Haftung der gesamten Gesellschaft faktisch auf das Geschäftsvermögen plus 25.000 Euro Stammkapital begrenzt. Die Kommanditisten (Teilhafter) haften ohnehin nur in Höhe ihrer Einlage.

  Wichtig zur Einordnung:

  • Die GmbH & Co KG ist kraft Rechtsform eine Personengesellschaft — nicht zu verwechseln mit der Komplementär-GmbH, die eine Kapitalgesellschaft ist.
  • Es entstehen also zwei separate Unternehmen: die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co KG selbst.
  • Steuerlich werden Gewinne transparent bei den Gesellschaftern besteuert (Mitunternehmerprinzip).

  Weitere typische Personengesellschaften:

  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG)

  Gründung Schritt für Schritt — Ablauf & Kosten

  Die Gründung einer GmbH & Co KG erfolgt in zwei Stufen, da zuerst die Komplementär-GmbH und anschließend die KG gegründet werden muss. Der gesamte Prozess dauert in der Praxis 4 bis 8 Wochen.

  Stufe 1: Komplementär-GmbH gründen

  1. Gesellschafterstruktur festlegen: mindestens eine natürliche oder juristische Person
  2. Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen — entweder Musterprotokoll oder individuell
  3. Notarielle Beurkundung der Satzung — Pflicht
  4. Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen (mindestens 12.500 Euro vor Eintragung)
  5. Eintragung im Handelsregister (Abteilung B)
  6. Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt

  Stufe 2: GmbH & Co KG gründen

  1. KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen mit GmbH als Komplementär
  2. Kommanditisten festlegen und Hafteinlage bestimmen
  3. Firmenname wählen mit Pflichtzusatz „GmbH & Co KG“
  4. Eintragung im Handelsregister (Abteilung A)
  5. Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt

  Konkrete Gründungskosten in der Praxis

  Position	Kosten (ca.)
  Stammkapital GmbH (mindestens hälftig einzuzahlen)	25.000 EUR
  Notarkosten GmbH-Gründung	500 – 1.000 EUR
  Handelsregistereintrag GmbH	ca. 150 EUR
  Notarkosten KG-Gründung & HR-Anmeldung	300 – 600 EUR
  Handelsregistereintrag KG	ca. 100 EUR
  IHK-Gebühren, Gewerbeanmeldung	50 – 200 EUR
  Beratung Steuerberater / Anwalt (optional, empfohlen)	1.000 – 3.000 EUR
  Gesamtkosten ohne Stammkapital	ca. 2.000 – 5.000 EUR

  Hinzu kommen die laufenden jährlichen Kosten: zwei Jahresabschlüsse, doppelte Buchhaltung, IHK-Beiträge, Steuerberater. Realistisch sind 3.000 – 8.000 EUR pro Jahr Mehraufwand gegenüber einem Einzelunternehmen.

  Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Detail funktioniert, erfährst du hier:

  • Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  

  Geschäftsführung & Vertretungsmacht

  Wer führt die Geschäfte?

  Als Komplementär besitzt die GmbH grundsätzlich die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Da die GmbH aber eine juristische Person ist, wird die operative Geschäftsführung an eine natürliche Person delegiert. Es gibt drei Modelle:

  • Gesellschafter-Geschäftsführer: Ein Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernimmt die Geschäftsführung — der Klassiker.
  • Fremdgeschäftsführer (Drittorganschaft): Eine externe Person wird angestellt — oft bei Familienunternehmen, wenn keine Erben operativ tätig sind.
  • Kommanditist als Geschäftsführer: Möglich, wenn er ausdrücklich bestellt wird. Sonst sind Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen und besitzen lediglich ein Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften (§ 164 HGB).

  Insider-Tipp: Einheits-GmbH & Co KG

  Bei der sogenannten Einheits-GmbH & Co KG hält die KG selbst alle Anteile an der Komplementär-GmbH. Vorteil: Anteilsübertragungen werden vereinfacht, da nur die KG-Anteile bewegt werden müssen. Beliebt bei Familienunternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen — etwa zur sauberen Übertragung an die nächste Generation.

  Gewinnverteilung, Vergütung & Sonderbetriebsvermögen

  Gewinnverteilung in der Praxis

  Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt § 168 HGB: 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“. In der Praxis wird das fast immer individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt — gerade um die Komplementär-GmbH (die meist kein Kapital eingebracht hat) von der Gewinnausschüttung auszuschließen.

  Geschäftsführervergütung & Haftungsvergütung

  Ein Knackpunkt, der oft falsch dargestellt wird: Die Komplementär-GmbH erhält in der Regel eine Haftungsvergütung (für die unbeschränkte Außenhaftung) sowie ggf. eine Geschäftsführervergütung. Steuerlich bedeutsam:

  • Auf KG-Ebene sind diese Vergütungen Betriebsausgaben — sie mindern den Gewinn.
  • Beim Empfänger (also der Komplementär-GmbH bzw. dem geschäftsführenden Kommanditisten) sind sie Sonderbetriebseinnahmen — sie werden dem Gewinnanteil hinzugerechnet (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG).
  • Im Ergebnis: steuerneutral auf Gesamtebene — aber nützlich zur Steuerung der Gewerbesteuerbelastung und zur Optimierung der Sozialversicherung.

  Sonderbetriebsvermögen — der unterschätzte Hebel

  Vermietet ein Kommanditist eine Immobilie an die GmbH & Co KG, wird diese Immobilie zwingend zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Konsequenz: Mieten erhöhen seinen Gewinnanteil, und ein späterer Verkauf der Immobilie ist nicht mehr nach 10 Jahren steuerfrei — die Spekulationsfrist greift hier nicht. Wichtig zu wissen für jeden, der private Immobilien mit gewerblichen Strukturen mischt.

  Haftung — Wer haftet wirklich womit?

  Beteiligter	Haftung	Praktische Begrenzung
  Komplementär-GmbH	Unbeschränkt nach außen	Faktisch nur Stammkapital + GmbH-Vermögen (25.000 EUR+)
  Gesellschafter der GmbH	Beschränkt	Auf eingezahltes Stammkapital
  Kommanditisten der KG	Beschränkt nach § 171 HGB	Auf eingetragene Hafteinlage
  Geschäftsführer der GmbH	Persönlich bei Pflichtverletzung	Z.B. Insolvenzverschleppung, Steuerhinterziehung

  Achtung Haftungsdurchgriff: Die Haftungsbeschränkung kann wegfallen bei Vermischung von Privat- und Geschäftsvermögen, Unterkapitalisierung oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers (insbesondere Insolvenzverschleppung). Saubere Buchführung und ausreichende Kapitalisierung sind Pflicht.

  Besteuerung der GmbH & Co KG im Detail

  Die GmbH & Co KG ist eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent — sie zahlt selbst weder Einkommen- noch Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne anteilig den Gesellschaftern zugerechnet (Mitunternehmerschaft).

  Welche Steuern fallen wo an?

  • Gewerbesteuer: Die GmbH & Co KG zahlt selbst Gewerbesteuer (es sei denn, sie ist rein vermögensverwaltend ausgestaltet — siehe unten).
  • Umsatzsteuer: Bei steuerpflichtigen Umsätzen normal anzuwenden.
  • Einkommensteuer: Kommanditisten als natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz (bis 45 % + Soli).
  • Körperschaftsteuer: Die Komplementär-GmbH versteuert ihren Gewinnanteil (meist nur die Haftungsvergütung) mit 15 % KSt + Soli + Gewerbesteuer.

  Gewerbliche Prägung — Falle oder Vorteil?

  Eine GmbH & Co KG, bei der ausschließlich die GmbH zur Geschäftsführung berechtigt ist, gilt als gewerblich geprägt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) — auch wenn sie nur Vermögen verwaltet. Folge: alle Einkünfte werden gewerbliche Einkünfte, der Verkauf von Immobilien ist nie steuerfrei. Wer das vermeiden will, muss mindestens einen Kommanditisten ebenfalls zur Geschäftsführung berufen — dann liegt eine vermögensverwaltende GmbH & Co KG vor.

  • Gewerbesteuer (GewSt)
  • Umsatzsteuer (USt)
  • Einkommensteuer (ESt)
  • Körperschaftsteuer (KSt)

  Tipp! Alle Steuern für Unternehmen in einer Liste:

  • https://lukinski.de/?p=34305 Eingetragener Kaufmann (e. Kfm.) / Eingetragene Kauffrau (e. Kfr.) / Eingetragene Kaufleute (e. K.) – Die eingetragenen Kaufleute verkörpern eine deutsche Rechtsformvariante, die auf der Unternehmensrechtsform der Einzelunternehmung (EU) basiert. Es handelt sich um ein Unternehmen, das von einer einzelnen Person gegründet und geführt wird und zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet ist – daher der Name. Gerade im Immobilienbereich (Makler, Hausverwalter, Sanierer, Fix-Flipper, Vermieter mit Gewerbe) ist der e.K. eine der häufigsten Einstiegs-Rechtsformen. Lerne hier alles Wichtige – inklusive konkreter Steuerbeispiele, Haftungsfallen bei Immobilien und Vergleich zur GmbH. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezialfall Immobilien Holding, Familienstiftung & Co.

    Eingetragene Kaufleute (e. K.) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

    Bei der Rechtsform der Einzelunternehmen wird unterschieden zwischen Freiberuflern, Kleingewerbetreibenden und eingetragenen Kaufleuten, wobei letztgenannte als einzige Rechtsformvariante eine Eintragung ins Handelsregister vornehmen müssen. Die Verpflichtung zur Registrierung besteht für Kaufleute, die im gewerblichen Handel aktiv agieren – die sogenannten gewerbetreibenden Kaufleute. Sie werden auch als „Istkaufleute“ bezeichnet und nach dem Handelsgesetzbuch (HGB) beurteilt.

    Vermeide steuerliche Stolpersteine! Erfahre, wie du mit unserem maßgeschneiderten Steuer-Coaching deine Immobilieninvestitionen optimierst und profitabler machen kannst. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

    

    Besitzt du als Einzelkaufmann zwar einen Gewerbebetrieb, betreibst aber keinen Handel im klassischen Sinne, giltst du als „Kannkaufmann“ und hast die Wahl, ob du die Eintragung ins Handelsregister vornehmen lassen möchtest oder nicht. Entscheidest du dich gegen die Registrierung, unterliegst du dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB). Typische Kannkaufleute sind Kleingewerbetreibende und Freiberufler.

    Ist- vs. Kann- vs. Kleingewerbe – die Abgrenzung

    • Istkaufmann (Pflicht zur Eintragung): Gewerbe in Art und Umfang nach kaufmännisch eingerichtetem Geschäftsbetrieb (§1 HGB). Faustregel Rechtsprechung: Umsatz dauerhaft > ca. 250.000 €/Jahr ODER mehrere Mitarbeiter ODER komplexer Geschäftsbetrieb.
    • Kannkaufmann (freiwillige Eintragung): Kleingewerbe, das unter den Schwellenwerten bleibt – darf sich aber freiwillig ins Handelsregister eintragen lassen.
    • Kleingewerbe (keine Eintragung): bleibt unter Schwelle, BGB-Recht, einfache Buchführung (EÜR), keine Bilanzpflicht.
    • Freiberufler: „Katalogberufe“ nach §18 EStG (Arzt, Anwalt, Architekt …) – kein Gewerbe, keine Gewerbesteuer, keine Eintragung.

    Mehr zu den einzelnen Rechtsformvarianten erfährst du hier:

    • Einzelunternehmen (EU)

    Gründung & Firmierung – Schritt-für-Schritt-Checkliste

    Für gewerbetreibende Kaufleute gelten im Vergleich zu den anderen Rechtsformvarianten die strengsten Auflagen hinsichtlich der Gründung. So läuft die Gründung ab:

    1. Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt (ca. 20–60 €, je nach Stadt)
    2. Steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Steuernummer, USt-ID – kostenlos, online via ELSTER)
    3. Notarielle Beglaubigung der Handelsregister-Anmeldung (ca. 50–100 € Notarkosten)
    4. Eintragung ins Handelsregister beim Amtsgericht (ca. 200–250 € Gerichtsgebühr)
    5. IHK-Mitgliedschaft (Pflichtbeitrag, ca. 50–500 €/Jahr je nach Gewinn)
    6. Berufsgenossenschaft anmelden (sofern Mitarbeiter)
    7. Geschäftskonto eröffnen (zur sauberen Trennung Privat/Geschäft)

    Gesamtkosten Gründung: ca. 300–500 €. Dauer: 2–4 Wochen.

    Erst mit Abschluss der öffentlichen Registrierung verfügst du im rechtlichen Sinne über deine eigene Firma.

    Firmierung – Personen-, Sach- oder Fantasiefirma?

    Die Art der Firmierung steht dir frei, allerdings muss der Rechtsformzusatz immer enthalten sein. Beispiele:

    • Personenfirma: „Hans Müller e. K.“ oder „Müller Immobilien e. Kfm.“
    • Sachfirma: „Hamburger Bauträger e. K.“ oder „Premium Immobilien e. K.“
    • Fantasiefirma: „Skyline Properties e. K.“ oder „Lumos Estates e. Kfr.“

    Verbindlich ist der Zusatz „e. K.“ (geschlechtsneutral) oder wahlweise „e. Kfr.“ für eingetragene Kauffrauen bzw. „e. Kfm.“ für eingetragene Kaufleute. Ferner kannst du deine Firma als Marke beim DPMA anmelden (ca. 290 € für 10 Jahre, 3 Klassen), um sie zu schützen.

    Finanzierung & Gewinnausschüttung

    Für die Gründung als eingetragener Kaufmann ist kein Mindestkapital erforderlich – im Gegensatz zur GmbH (25.000 €) oder UG (1 €, aber Thesaurierungspflicht). Dennoch ist es ratsam, über Rücklagen zu verfügen und einen Finanzierungsplan aufzustellen.

    Gerade wenn du im Immobilienbereich tätig bist (Makler, Bauträger, Sanierer), brauchst du Liquidität für:

    • Eigenkapital für Erstinvestition – nutze unseren Eigenkapitalbedarf berechnen-Rechner
    • Bankfinanzierung – aktuelle Konditionen siehe Bauzinsen aktuell
    • Tilgungsplanung – durchrechnen mit Tilgungsplan berechnen
    • Liquiditätspuffer für Mietausfälle, Sanierungen, Steuerrückstände

    Der positive Aspekt: Deine Gewinne gehören zu 100 Prozent dir – du musst sie mit niemandem teilen und keine Gewinnverteilungsbeschlüsse fassen wie bei GmbH oder GbR.

    Haftung – warum gerade Immobilien-e.K. gefährlich ist

    Als Einzelunternehmer haftest du unbeschränkt – sowohl mit dem Geschäftsvermögen als auch mit deinem gesamten persönlichen Vermögen. Im Immobilienbereich besonders kritisch:

    • Mieterforderungen: Mietminderung, Schadensersatz wegen Sanierungsmängeln – Privatvermögen haftet mit.
    • Verkehrssicherungspflicht: Stürzt jemand auf vereistem Gehweg deines Mietshauses, haftest du mit Privathaus, Auto, Sparkonten.
    • Bankkredite: Bei Zahlungsausfall greift die Bank auf dein Privatvermögen durch – Pfändung möglich.
    • Steuerschulden: Finanzamt vollstreckt direkt ins Privatvermögen.
    • Erbfall: Auch Erben haften (Ausnahme: Nachlassinsolvenz/-verwaltung).

    Insider-Tipp: Sobald dein Immobilienportfolio mehr als 2–3 vermietete Objekte umfasst oder du in den gewerblichen Grundstückshandel rutschst, prüfe den Wechsel zur Immobilien Holding-Struktur. Stichwort 3-Objekte-Regel.

    Buchführung & Bilanzpflicht

    Durch die Eintragung ins Handelsregister verpflichtest du dich grundsätzlich zur doppelten Buchführung (Bilanz + GuV) sowie der regelmäßigen Erstellung von Inventuren.

    Befreiung nach §241a HGB: Liegst du in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren unter 800.000 € Umsatz UND 80.000 € Jahresüberschuss, darfst du die einfachere Einnahmen-Überschuss-Rechnung (EÜR) anwenden – ein erheblicher Verwaltungsvorteil.

    Von der Publizitätspflicht (Veröffentlichung im Bundesanzeiger) bist du als Einzelkaufmann grundsätzlich befreit – Geschäftszahlen bleiben vertraulich. Erst Großunternehmen (>65 Mio. € Bilanzsumme, >130 Mio. € Umsatz, >5.000 Mitarbeiter nach PublG) müssen veröffentlichen.

    Steuern für eingetragene Kaufleute

    Bei einem Einzelunternehmer handelt es sich immer um eine natürliche Person. Demzufolge unterliegen die eingetragenen Kaufleute zuallererst der Einkommensteuer (progressiv 14–45 % zzgl. Soli und ggf. Kirchensteuer). Zusätzlich:

    • Einkommensteuer (ESt) – progressiv auf den Gewinn
    • Umsatzsteuer (USt) – Regelsatz 19 %, bei Mieten meist umsatzsteuerfrei (§4 Nr.12 UStG)
    • Gewerbesteuer (GewSt) – Freibetrag 24.500 €, Hebesatz je Gemeinde

    Steuerbeispiel: e.K. vs. GmbH bei verschiedenen Gewinnen

    Gewinn vor Steuer	e.K. (ESt + GewSt, ledig)	GmbH (KSt + GewSt, thesauriert)	Steuerlast e.K.	Steuerlast GmbH
    50.000 €	~ 13.500 €	~ 15.000 €	27 %	30 %
    100.000 €	~ 36.000 €	~ 30.000 €	36 %	30 %
    200.000 €	~ 84.000 €	~ 60.000 €	42 %	30 %
    500.000 €	~ 230.000 €	~ 150.000 €	46 %	30 %

    Faustformel: Bis ca. 70.000–80.000 € Gewinn ist der e.K. steuerlich günstiger. Ab ca. 100.000 € Gewinn (und wenn nicht ausgeschüttet wird) lohnt der Wechsel zur GmbH. Wer ausschüttet, zahlt zusätzlich 26,375 % Abgeltungsteuer – dann kippt der Vorteil zugunsten des e.K.

    Eingetragener Kaufmann (e. K.) für Immobilien-Investoren – passt das?

    Wann der e.K. im Immobilienbereich Sinn ergibt

    • Immobilienmakler / Maklerbüro: Klassischer Anwendungsfall – Provisionseinnahmen, niedrige Fixkosten, Haftungsrisiken über Berufshaftpflicht abgedeckt.
    • Hausverwalter: Kleinere WEG-Verwaltungen, überschaubares Portfolio.
    • Sanierer / Handwerker mit Bauträger-Tendenz: Solange überschaubares Volumen.
    • Bauträger im Kleinformat: 1–2 Projekte parallel, Eigenkapitalbasis.
    • Energieberater, Sachverständige: Ergänzungsfeld zum Immobiliengeschäft.

    Wann du KEINEN e.K. wählen solltest

    • Buy & Hold Vermieter: Lieber privat halten (private Vermögensverwaltung) – nach 10 Jahren steuerfreier Verkauf möglich, siehe Spekulationsfrist berechnen.
    • Fix-Flip mit hohem Volumen: Bei mehr als 3 Objekten in 5 Jahren droht gewerblicher Grundstückshandel – dann besser GmbH.
    • Großes Bestandsportfolio (>5 Objekte): Haftung & Steuerlast sprechen für Immobilien GmbH.
    • Investorenstruktur geplant: Familienstiftung oder Holding-Konstrukt vorziehen.

    Renditen im Auge behalten – egal welche Rechtsform

    Unabhängig von der Rechtsform musst du jede Immobilieninvestition sauber durchrechnen:

    • Bruttorendite berechnen – erste grobe Einordnung
    • Nettorendite berechnen – nach Bewirtschaftungskosten
    • Cashflow Rechner – monatlicher Überschuss nach Tilgung
    • Kaufpreisfaktor berechnen – Vielfaches der Jahres
      ]]> https://lukinski.de/aktiengesellschaft-ag-gruenden-haftung-rechtsform-geschaeftsfuehrung-steuern/ Tue, 09 Mar 2021 07:21:24 +0000 https://lukinski.de/?p=34311 Aktiengesellschaft (AG) – Die Aktiengesellschaft ist eine deutsche Rechtsform, die von mindestens einer Person gegründet und von mehreren gesetzlich vorgeschriebenen Organen geführt wird. Anstelle eines klassischen Geschäftsführers leitet ein Vorstand das Unternehmen, kontrolliert wird er vom Aufsichtsrat. Die Hauptversammlung der Aktionäre fungiert als oberstes Beschlussorgan. Mit einem Mindestgrundkapital von 50.000 Euro, strenger Formalitätenpflicht und der Möglichkeit zum Börsengang ist die AG die „Königsklasse“ der Kapitalgesellschaften — und im Immobilienbereich als REIT-AG sogar steuerlich privilegiert. Hier erfährst du alles zu Gründung, Haftung, Kosten, Steuern und der Sonderform Immobilien-AG. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen, auch im Spezial-Fall Immobilien Holding, Familienstiftung & Co.

      Aktiengesellschaft: Gründung, Vorteile und Nachteile

      Die AG ist nicht nur eine Rechtsform — sie ist ein strukturiertes Steuer-, Haftungs- und Kapitalbeschaffungs-Vehikel. Im Folgenden erfährst du alles Wesentliche zur Gründung: Wer kann eine AG gründen? Was ist der Unterschied zwischen Innenverhältnis und Außenverhältnis? Welche Kosten entstehen tatsächlich — nicht nur das Grundkapital, sondern auch Notar, Gründungsprüfer und laufende Verwaltung? Und vor allem: Wann lohnt sich eine AG aus Investorensicht — und wann ist eine Immobilien Holding in GmbH-Struktur die bessere Wahl?

      Die 7 Gründungskriterien einer AG im Überblick

      1. Anzahl der Gesellschafter — mindestens 1 Aktionär, plus 3 Aufsichtsräte = 4 Personen Minimum
      2. Geschäftsführung — Vorstand (nicht Geschäftsführer!), kontrolliert durch Aufsichtsrat
      3. Gründung — formgebunden, notariell beurkundet, mehrstufiger Prozess
      4. Firmierung — frei wählbar, Suffix „AG“ zwingend
      5. Finanzierung — mind. 50.000 Euro Grundkapital, Aktienemission möglich
      6. Haftung — beschränkt auf Aktienkapital im Außenverhältnis
      7. Gewinnverteilung — Dividenden, beschlossen durch Hauptversammlung

      Kapitalgesellschaft AG: Geschäftsführung nach HGB

      In der Unternehmerwelt gibt es viele verschiedene Unternehmensformen. Sie werden grob in zwei Kategorien eingeteilt: die Einzelunternehmung und die Gesellschaften, welche wiederum in unvollständige Gesellschaften — hierzu zählen stille Gesellschaften und BGB-Gesellschaften — und vollständige Gesellschaften (Personengesellschaften, Kapitalgesellschaften und einige mehr) gegliedert werden.

      Die Aktiengesellschaft — kurz: AG — zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt im Gegensatz zu den unvollständigen Gesellschaften nicht dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), sondern dem Handelsgesetzbuch (HGB) sowie dem Aktiengesetz (AktG). Als Kapitalgesellschaft ist die AG komplexer strukturiert als andere Unternehmensrechtsformen. Sie kann nicht formlos gegründet werden, sondern erfordert die notarielle Beurkundung des Gesellschaftervertrags und die Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Vorgaben.

      Weitere typische Kapitalgesellschaften:

      • Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
      • Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
      • Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
      • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

      Die Aktiengesellschaft ist zusammen mit der GmbH die bekannteste Form der Kapitalgesellschaften. In Deutschland wird sie vor allem als Rechtsform für börsennotierte Gesellschaften ausgewählt und gilt — nicht zuletzt wegen des höheren Gründungskapitals — als „große Schwester“ der Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

      AG vs. GmbH vs. KGaA: Vergleichstabelle

      Bevor du dich für eine Rechtsform entscheidest, lohnt sich der direkte Vergleich der drei Kapitalgesellschafts-Schwergewichte:

      Kriterium	GmbH	AG	KGaA
      Mindestkapital	25.000 €	50.000 €	50.000 €
      Mindestgesellschafter	1	1 (+ 3 Aufsichtsräte)	1 Komplementär + 1 Kommanditaktionär
      Leitungsorgan	Geschäftsführer	Vorstand	Komplementär
      Aufsichtsrat	Optional (Pflicht ab 500 MA)	Pflicht (mind. 3)	Pflicht
      Jahresabschlussprüfung	Erst ab Größenklasse mittel	Pflicht (immer!)	Pflicht
      Anonymität Eigentümer	Niedrig (Gesellschafterliste öffentlich)	Hoch (kein öffentliches Aktionärsregister bei Inhaberaktien)	Sehr hoch
      Börsengang möglich	Nein	Ja	Ja
      Übernahmeschutz	Mittel	Niedrig (feindliche Übernahme möglich)	Sehr hoch (Komplementär kontrolliert)
      Laufende Verwaltungskosten p.a.	2.000–8.000 €	30.000–100.000 €+	40.000–120.000 €+

      Insider-Tipp: Für reine Immobilien-Holding-Strukturen ist die GmbH meist die effizientere Wahl — die AG lohnt nur ab Vermögen von 5–10 Mio. Euro oder bei geplantem Börsengang/REIT-Status.

      Rechtsformvariante AG & Co KGaA — KGaA mit Komplementär-AG

      Bisweilen tritt die AG auch in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Beispielsweise Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als Aktiengesellschaft & Compagnie Kommanditgesellschaft auf Aktien — kurz: AG & Co KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft — allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht irgendeine natürliche Person dar, sondern ebenfalls eine Aktiengesellschaft. Wird der Komplementär stattdessen durch eine GmbH verkörpert, spricht man von einer GmbH & Co KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co KGaA.

      Warum diese Konstruktion? Sie kombiniert die Kapitalmarktfähigkeit einer AG mit dem Übernahmeschutz einer KG. Familien wie Henkel, Merck oder Hornbach behalten so über den Komplementär die volle Kontrolle, auch wenn 90 % der Aktien an der Börse notiert sind.

      Mehr zu den einzelnen Mischformen:

      • GmbH & Co KGaA — siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
      • SE & Co KGaA — siehe Societas Europaea (SE)

      Beispiele für AG & Co KGaA Unternehmen:

      • CTS EVENTIM AG & Co. KGaA
      • Drägerwerk AG & Co. KGaA
      • Fresenius Medical Care AG & Co. KGaA
      • Henkel AG & Co. KGaA
      • HORNBACH HOLDING AG & Co. KGaA
      • ProCredit Holding AG & Co. KGaA

      Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in allen erdenklichen Kombinationen möglich.

      Lies hier weiter zum Thema „Familienstiftung gründen“:

      • Familienstiftung gründen

      Errichtung & Gründung einer AG — Von Satzung bis Registrierung

      Du möchtest eine AG gründen? Dann musst du wissen: Eine natürliche oder juristische Person reicht als Gründer aus, du kannst also als alleiniger Aktionär auftreten und automatisch alleiniges geschäftsführendes Vorstandsmitglied sein. Eine solche Ein-Personen-AG wird häufig „kleine Aktiengesellschaft“ genannt. Ganz allein geht es allerdings nicht: Eine AG muss zumindest drei Aufsichtsratsmitglieder bestellen — die kleinste mögliche AG besteht also aus vier Personen.

      Der Ablauf der Gründung einer AG kann in zwei Phasen unterteilt werden: die AG-Gründung im Innenverhältnis und die AG-Gründung im Außenverhältnis.

      Phase 1 — Vorbereitung & Grundgerüst (Innenverhältnis)

      Deine Aktiengesellschaft errichtest du im Innenverhältnis. Zu den wichtigsten Schritten gehört allen voran die Feststellung der Satzung, welche von einem Notar urkundlich beglaubigt werden muss. Für die Formulierung der Satzung müssen alle Gründungsmitglieder anwesend sein, ebenso der zukünftige Vorstand und Aufsichtsrat.

      Inhalt der Satzung (zwingend nach § 23 AktG):

      • Firma (Name) und Sitz der Gesellschaft
      • Gegenstand des Unternehmens
      • Höhe des Grundkapitals (mind. 50.000 €)
      • Nennbetrag und Anzahl der Aktien
      • Aktienart (Inhaber- oder Namensaktien)
      • Anzahl der Vorstandsmitglieder
      • Form der Bekanntmachungen

      Von Inhaberaktie bis Nennwertaktie — erfahre hier mehr über die einzelnen Aktienarten:

      • Aktienarten — Übertragbarkeit, Rechtsumfang & Grundkapital Zerlegung

      

      Im zweiten Schritt folgt die Übernahme der Aktien und die Bestellung der Organe einer Aktiengesellschaft, welche notariell beglaubigt werden muss. Optional kann hier bereits der Abschlussprüfer für den Jahresabschluss bestellt werden. Der Aufsichtsrat bestellt im Anschluss als erste Amtshandlung den Vorstand. Spätestens jetzt müssen die Einlagen auf das Geschäftskonto eingezahlt werden, bis zumindest ein Viertel des Grundkapitals (also mind. 12.500 €) verzeichnet ist.

      Phase 2 — Eintragung ins Handelsregister (Außenverhältnis)

      Zum Abschluss des Gründungsprozesses muss dein Unternehmen ins Handelsregister eingetragen werden. Dieser Schritt rüstet die Aktiengesellschaft mit einer eigenen Rechtspersönlichkeit aus. Die Gründungsmitglieder, Aufsichtsrat und Vorstand führen die Anmeldung gemeinsam aus. Es bedarf einer Übersicht zu allen Aufsichtsräten und Vorständen, diverser Urkunden und notarieller Beglaubigungen, sowie eines Gründungsberichts und ggf. einer Gründungsprüfung durch einen externen Wirtschaftsprüfer (bei Sachgründung oder qualifizierter Bargründung).

      Das Registergericht beurteilt nach Vorlage aller Dokumente, ob die Errichtung der Aktiengesellschaft ordnungsgemäß erfolgt ist. In einem letzten Schritt wird die Eintragung ins Handelsregister vorgenommen — deine Aktiengesellschaft gilt damit offiziell als gegründet.

      Der Gründungsablauf im Überblick

      • Phase 1 — Errichtung im Innenverhältnis
        • Feststellung der Satzung (notariell beglaubigt)
        • Aktienübernahme
        • Bestellung der AG-Organe (notariell beglaubigt)
        • Ggf. Bestellung des Abschlussprüfers
        • Einzahlung der Einlagen (mind. 1/4 Grundkapital = 12.500 €)
          ]]>