Was ist eine US-Firma für das Tax Lien Business?

Eine US-Firma dient dazu, im amerikanischen Markt tätig zu werden und die rechtlichen sowie steuerlichen Anforderungen zu erfüllen. Für Tax Lien Investoren bietet eine US-Firma Vorteile in Bezug auf Haftung, Steuern und den Zugang zu Immobilieninvestitionen.

Vorteile einer US-Firma für Tax Lien Investoren

• Haftungsbeschränkung: Mit einer LLC oder Corporation haftest du nicht persönlich, sondern nur mit dem Firmenvermögen
• Steuervorteile: Je nach Bundesstaat profitierst du von steuerlichen Vorteilen
• Professioneller Auftritt: Eine US-Firma schafft Vertrauen bei Geschäftspartnern und Behörden

Gründung, Geschäftsadresse und Postservice

Unterstützung bei der Gründung, Geschäftsadresse und Postservice?

• US-Firma gründen Hilfe

Gründungsschritte einer US-Firma

Schritt 1. Wahl der Rechtsform

Die gängigsten Rechtsformen in den USA für Tax Lien Investoren sind die Limited Liability Company (LLC) und die Corporation. Beide bieten Haftungsschutz, unterscheiden sich jedoch in der steuerlichen Behandlung.

• LLC: Besteuert wie ein Einzelunternehmen, flexible Verwaltung
• Corporation: Strengere Anforderungen, steuerliche Trennung von Eigentümer und Unternehmen

Schritt 2. Auswahl eines Bundesstaates

Beliebte Bundesstaaten zur Gründung einer US-Firma sind Florida und Delaware. Beide bieten günstige Steuerbedingungen und einfache Gründungsprozesse.

• Florida: Attraktiv durch niedrige Steuern und große Immobilienmärkte
• Delaware: Bekannt für unternehmensfreundliche Gesetze

Schritt 3. Registrierung eines Registered Agents

Ein Registered Agent wird benötigt, um offizielle Dokumente in den USA zu empfangen. Dieser Service ist oft im Gründungspaket enthalten.

Schritt 4. Eintragung der Firma

Die Eintragung erfolgt beim jeweiligen Staat. Du erhältst eine Steuer-ID und alle notwendigen Dokumente.

Verwaltung und Steuerliches

Nach der Gründung sind regelmäßige Verwaltungsaufgaben notwendig, um die Firma aktiv und compliant zu halten.

• Steuererklärungen: Diese müssen jährlich eingereicht werden, auch wenn du keine Einnahmen erzielst
• Jahresberichte: In den meisten Staaten ist eine jährliche Berichterstattung notwendig
• Registered Agent: Ein solcher Agent verwaltet den Empfang von Behördenpost und offiziellen Dokumenten

Pakete für die US-Firmengründung

Es gibt verschiedene Optionen, je nachdem, wie viel Unterstützung du benötigst.

• VIP-Paket: Umfassende Betreuung mit Chefberatung, ideal für Investoren, die schnell starten möchten
• Vision-Paket: Standard-Tarif, gut geeignet für den soliden Einstieg
• Inner Circle-Paket: Für erfahrene Investoren, die bereits andere Dienstleistungen des Anbieters nutzen

Optional buchbare Services

• Steuererklärungen: Professionelle Hilfe bei der Erstellung von Steuererklärungen durch zertifizierte Steuerberater
• Geschäftsadresse und Postservice: Nutzung einer US-Adresse für deine Firmendokumente und Kundenkommunikation

Preise für die Pakete

Paketpreis Stand 10.2024 (Quelle: Florida Grundbesitz)

Warum eine US-Firma für das Tax Lien Business?

Eine US-Firma bietet dir rechtliche und steuerliche Vorteile sowie den Zugang zu exklusiven Investitionsmöglichkeiten. Mit der passenden Struktur und einem erfahrenen Partner an deiner Seite, wie in diesem Angebot, kannst du sofort mit dem Tax Lien Business starten.

US-Firma gründen: LLC und Corporation

Eine US-Firma zu gründen ist ein entscheidender Schritt für Tax Lien Investoren. Sie schützt dich vor persönlicher Haftung, bietet Steuervorteile und erleichtert die Verwaltung deines Geschäfts in den USA. Mit den vorgestellten Paketen findest du das passende Angebot für deinen individuellen Bedarf. Starte jetzt und investiere sicher in den US-Markt.Gründung, Geschäftsadresse und Postservice

Unterstützung bei der Gründung, Geschäftsadresse und Postservice?

• US-Firmengründung

General Partnership: Gründung, Vorteile & Nachteile

Viele Menschen wollen mit einem Partner ins Geschäft gehen. Das hat viele Vorteile gegenüber der Arbeit allein. Sie haben jemanden, der Sie durch Kämpfe trägt, und jemanden, an den Sie sich bei Entscheidungen wenden können. Es gibt aber auch die Tatsache, dass Sie jemanden haben, der sich in die Entscheidungen einmischt, die Sie gerne treffen würden. Das kann schwer zu handhaben sein, aber es kann sich lohnen. Im Folgenden zeigen wir Ihnen, was eine offene Handelsgesellschaft ist, welche Vorteile sie hat, wie sie gegründet wird und vieles mehr.

Definition und Grundlagen: Was bedeutet eine Offene Handelsgesellschaft?

Die offizielle Definition nach dem Staat Kalifornien ist „eine Form von Geschäftseinheit, in der zwei oder mehr Miteigentümer ein Geschäft mit Gewinnabsicht betreiben“. In der Praxis bedeutet das, dass sich zwei Personen die Haftung, Gewinne und Verluste aus Immobilieninvestitionen teilen. Wichtig: Diese Form der Geschäftstätigkeit ist eine Personengesellschaft, was bedeutet, dass sie nicht von den Personen getrennt ist, die das Geschäft betreiben. Es hat auch, per Definition, mehr als einen Eigentümer.

• Eine Form des Unternehmens, bei der zwei oder mehr Miteigentümer ein Geschäft mit Gewinnabsicht betreiben

US-Firmengründung speziell für Tax-Lien-Investoren

• Gründung einer LLC oder Corporation
• Registered Agent Service (gesetzlich vorgeschrieben)
• Geschäftsadresse
• Postservice

• US-Firmengründung

Gründung einer offenen Handelsgesellschaft: Geschäftsname, Lizenzen, Verträge, etc.

Bei der Gründung einer offenen Handelsgesellschaft ist der erste Schritt die Wahl eines Firmennamens für die Partnerschaft. Dies ist wichtig, da Sie sicherstellen müssen, dass der Name nicht von einer anderen Firma oder Partnerschaft übernommen wird. Dazu recherchieren Sie im Register Ihrer Gemeinde, im Staatssekretariat und, damit er nicht gegen ein Warenzeichen oder eine Dienstleistungsmarke verstößt, im United States Patent and Trademark Office und im Register für Warenzeichen und Dienstleistungenstungsmarken. Als nächstes entwerfen und unterschreiben Sie einen gut geschriebenen Partnerschaftsvertrag.

Als Nächstes gehen Sie zurück zum Secretary of State, wo Sie eine Erklärung zur allgemeinen Partnerschaft einreichen. Viele Leute überspringen dies, da es nicht obligatorisch ist und Sie die 70 Dollar Anmeldegebühr und die 15 Dollar Gebühr vermeiden können. Im gleichen Schritt registrieren Sie den Namen der Partnerschaft auf lokaler Ebene, indem Sie einen fiktiven Geschäftsnamen erhalten. Als nächstes müssen Sie ein separates Bankkonto für Ihre Partnerschaft einrichten. Sie sollten versuchen, Ihre persönlichen Finanzen von den Geschäftsfinanzen getrennt zu halten. Schließlich erhalten Sie die lokalen Geschäftslizenzen und spezielle Immobilienlizenzen (diese unterscheiden sich von Staat zu Staat).

Prozess zusammengefasst:

1. Wählen Sie einen Namen
2. Gesellschaftsvertrag erstellen
3. Partnerschaftserklärung einreichen und Namen registrieren
4. Ein Partnerschaftskonto eröffnen
5. Erlaubnisse und Lizenzen einholen

Dokumente:

• Partnerschaftsvertrag
• Erklärung zur allgemeinen Partnerschaft

Vorteile: Ablagegebühren, Stress und Flexibilität

Der erste Vorteil ist nicht der bedeutendste, aber vielleicht wichtig für Partnerschaften mit begrenzter Zeit und Finanzen (wir empfehlen dies nicht). Eine offene Handelsgesellschaft ist nicht so rechtsverbindlich wie andere Unternehmensformen und muss daher nicht auf staatlicher Ebene angemeldet werden. Daher können Sie sich die Anmeldegebühr und den Ärger mit dem Staatssekretariat sparen. Es ist auch im Allgemeinen eine weniger stressige Geschäftsform, da es weniger Bürokratie gibt und sie weniger rechtlich abgesichert ist. Schließlich ist der größte Vorteil einer offenen Handelsgesellschaft, dass sie sehr einfach in eine LLC umgewandelt werden kann. Dies macht sie zu einem großartigen Sprungbrett für diejenigen, die nicht bereit sind für das totale Engagement einer LLC.

• Keine Eintragungsgebühr
• Weniger stressig
• Flexibel umsetzbar

Nachteile: Struktur, Haftung und Unstimmigkeiten

Der Hauptgrund, warum die meisten Menschen ein Unternehmen gründen, ist die Vermeidung von Haftung. Das ist bei offenen Handelsgesellschaften leider nicht der Fall, denn sie unterliegen nicht dem Haftungsschutz, da sie keine von ihren Eigentümern getrennten Einheiten sind. Ein zusätzliches Problem ergibt sich aus der Tatsache, dass offene Handelsgesellschaften oft zwischen zwei Personen gegründet werden, die sich bereits kennen. Selbst wenn dies nicht der Fall ist, besteht ein häufiges Problem darin, dass sich die Eigentümer nicht einig sind, da es nur zwei Personen in der Partnerschaft gibt. Dies kann zu Konflikten und weitreichenden Problemen führen. Die fehlende Struktur ist ein weiterer und der letzte Nachteil der offenen Handelsgesellschaft

• Kein Haftungsschutz
• Eigentümer können sich uneinig sein
• Mangel an Struktur

Immobilien-AG: Ratschläge, Tipps für Immobilienpartnerschaften

Im Unterschied zu anderen Gesellschaftsformen wie C Kapitalgesellschaften oder S Kapitalgesellschaften gilt die Offene Handelsgesellschaft als die ursprüngliche Personengesellschaft und ist auch die am wenigsten komplizierte. Dennoch gibt es ein paar Details zu beachten. Dazu gehört, wie man eine Immobilienpartnerschaft strukturiert (egal ob Kommanditgesellschaft oder offene Handelsgesellschaft) und wie wichtig ein Partnerschaftsvertrag ist. Schließlich beantworten wir auch die häufige Frage, ob Komplementäre ein notwendiger Teil einer Partnerschaft sind.

1. Strukturierung einer Immobilienpartnerschaft
2. Partnerschaftsvertrag
3. Braucht jede Partnerschaft einen Komplementär?

Strukturierung einer Immobilien-Partnerschaft

Die Struktur einer Immobilienpartnerschaft kann eine komplizierte Sache sein. Es ist wichtig, sich für die Planung Zeit zu nehmen und jeden Schritt so perfekt wie möglich zu gestalten. Um Fehler zu vermeiden, erhalten Sie mit dem folgenden Video eine Anleitung, wie Sie Ihre Partnerschaft strukturieren.

Partnerschaftsvertrag – wichtigster Teil einer offenen Handelsgesellschaft

Wenn Investoren in einer offenen Handelsgesellschaft eine Immobilie kaufen, hat jeder Komplementär das gleiche Recht, sich an der Verwaltung und Kontrolle der Immobilie zu beteiligen. Aus praktischer Sicht bedeutet dies, dass die Festlegung, wie mit Meinungsverschiedenheiten, die im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebs auftreten, umgegangen wird, von größter Bedeutung ist. Es steht der Partnerschaft frei, eine andere Methode der Entscheidungsfindung zu bestimmen und diese entweder im Partnerschaftsvertrag und/oder in einem Nachtrag zum Partnerschaftsvertrag schriftlich festzulegen. Im Partnerschaftsvertrag legen Sie detailliert fest, wie Entscheidungen getroffen werden, wie abgestimmt wird und ob Sie z.B. eine Mehrheit oder Einstimmigkeit benötigen.

Der Partnerschaftsvertrag ist das A und O!

Braucht jede Partnerschaft einen Partner?

Ja. Jede Personengesellschaft, einschließlich Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften (nicht zu verwechseln mit Gesellschaft mit beschränkter Haftung), benötigt mindestens einen Komplementär. Dies ist die Person, die die alltäglichen Entscheidungen trifft und die Hauptlast der Haftung trägt. Er trifft auch alle rechtsverbindlichen Entscheidungen, denn er ist es, der für alle Rechtsfolgen haftet.

• Ja, jede Partnerschaft braucht mindestens einen Komplementär, der die täglichen Entscheidungen trifft

Steuern: Pass-Through-Struktur

In der Welt der offenen Handelsgesellschaft gibt es einige steuerliche Vorteile. Erstens: Offene Handelsgesellschaften zahlen im Gegensatz zu Kapitalgesellschaften keine Einkommenssteuern. Wir gehen im Folgenden auf die Details ein, die Sie wissen müssen.

1. Sind Personengesellschaften steuerbefreit?
2. Zahlen alle Partner die gleiche Menge an Steuern?

Sind Personengesellschaften steuerbefreit? Steuerliche Struktur von offenen Handelsgesellschaften

Ja. Offene Handelsgesellschaften sind steuerbefreit. Das Unternehmen selbst zahlt keine Einkommenssteuern. Vielmehr zahlen die Komplementäre Einkommenssteuern. Mit anderen Worten: Gewinne, Verluste usw. gehen direkt an die Gesellschafter über.

• Nein, alle Gewinne und Verluste gehen direkt an die Partner und werden als deren Einkommenssteuer besteuert

Verteilung – Zahlen alle Partner die gleiche Menge an Steuern?

Dies kann von den Partnern entschieden werden. Ansonsten besteuert das Finanzamt jeden Partner gleich. Das kann vorteilhaft sein, z.B. wenn Sie ein bestehender Partner sind und ein neuer Partner hinzukommt, dann reduziert sich der Steuerbetrag. Wenn Sie allerdings zum Partner gemacht werden, dann werden Sie Eigentümer des Vermögens der Partnerschaft und damit auch steuerpflichtig.

• Die Partner entscheiden, ob jeder den gleichen Betrag zahlt

General Partnership – Die ursprüngliche Partnerschaft

Die offene Handelsgesellschaft ist der Klassiker, die ursprüngliche Form der Partnerschaft. Sie ist vor allem für Anfänger attraktiv oder für diejenigen, die sich noch nicht sicher sind, ob sie eine LLC gründen wollen oder in welche Richtung ihr Geschäft gehen soll. Sie hat jedoch viele Vorteile und ist für viele, die sie wählen, eine gute Entscheidung.

Vergleich: Was ist der Unterschied zwischen einer offenen Handelsgesellschaft und einer Kommanditgesellschaft

Der Unterschied zwischen einer offenen Handelsgesellschaft und einer Kommanditgesellschaft besteht darin, dass eine offene Handelsgesellschaft nur aus persönlich haftenden Gesellschaftern besteht, die alle eine Haftung tragen. Die Kommanditgesellschaft hat zusätzliche Partner, die nicht haften (sogenannte Kommanditisten). Offene Handelsgesellschaften und Kommanditgesellschaften werden oft falsch verstanden, da es einen wichtigen Unterschied zwischen einem Partner und einer Partnerschaft gibt. Auch eine Kommanditgesellschaft hat Komplementäre.

• Kommanditgesellschaften sind offene Handelsgesellschaften mit zusätzlichen Gesellschaftern, die nicht haften (Kommanditisten)
• General Partnerships bestehen nur aus Komplementären

Siehe Limited Partnerships – Real Estate

Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien – Abkürzung: KGaA – ist eine verhältnismässig unbekannte Unternehmensrechtsform und wird als Mischform aus der herkömmlichen Kommanditgesellschaft (KG) plus der klassischen Aktiengesellschaft (AG) gebildet. Sowohl die KG als auch die AG zählen zu den sogenannten vollständigen Gesellschaften und unterliegen primär dem Handelsgesetzbuch (HGB). Die Kommanditgesellschaft gehört darüber hinaus zu den Personengesellschaften und verfügt über keine eigene Rechtspersönlichkeit. Die Aktiengesellschaft hingegen ist die wohl bekannteste Kapitalgesellschaft und maßgeblich dem Aktienhandel verpflichtet.

Die KGaA macht sich die besten Merkmale beider Rechtsformen zu eigen: Sie nimmt die Aktiengesellschaft als Grundgerüst und ergänzt sie um die für die KG charakteristische Struktur von Komplementären und Kommanditisten. Somit wird die unternehmerische Verwaltung – ähnlich wie bei der AG – in verschiedene Organe gegliedert, wohingegen sich das Haftungsrisiko auf zumindest einen persönlich haftenden Gesellschafter und die restlichen Gesellschafter in Höhe ihrer Stammeinlage verteilt.

Achtung – häufiges Missverständnis: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist dem Namen nach zwar eine Kommanditgesellschaft und suggeriert den Rechtsstatus einer Personengesellschaft, ist aber tatsächlich kraft Rechtsform eine Kapitalgesellschaft inklusive eigener Rechtspersönlichkeit!

Die wichtigsten Merkmale der KGaA auf einen Blick:

• Hybrid aus Personen- und Kapitalgesellschaft, rechtlich Kapitalgesellschaft
• Mindestgrundkapital: 50.000 Euro (analog zur AG)
• Mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter (Komplementär)
• Kommanditaktionäre haften nur in Höhe ihrer Aktieneinlage
• Börsenfähig – Aktien können öffentlich gehandelt werden
• Kein Vorstand: Geschäftsführung liegt beim Komplementär
• Hohe Übernahmeresistenz durch fixierte Kontrollstruktur

Weitere typische Kapitalgesellschaften im Vergleich:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea, kurz: SE)
• Unternehmergesellschaft / UG (haftungsbeschränkt)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• Immobilien GmbH / Vermögensverwaltende GmbH

KGaA vs. AG vs. GmbH vs. KG – Direktvergleich

Die schnellste Einordnung gelingt im Direktvergleich der vier verwandten Rechtsformen:

Kapitalgesellschaft KGaA – Aktiengesetz §§ 278–290 & §§ 161–177a HGB

Grundsätzlich gilt als Rechtsgrundlage für Kommanditgesellschaften auf Aktien das Aktiengesetz (AktG), genauer: die Paragraphen 278 bis 290, wobei unter anderem das Wesen der KGaA definiert wird. Für die Rechtsstellung der einzelnen Gesellschafter hingegen wird auf die geltenden Vorschriften für herkömmliche Kommanditgesellschaften verwiesen, die sich im Handelsgesetzbuch (HGB) – Paragraphen 161 bis 177a – wiederfinden.

Gesetzesauszug – § 278 AktG:

(1) Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Gesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, bei der mindestens ein Gesellschafter den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt haftet (persönlich haftender Gesellschafter) und die übrigen an dem in Aktien zerlegten Grundkapital beteiligt sind, ohne persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft zu haften (Kommanditaktionäre).
(2) Das Rechtsverhältnis der persönlich haftenden Gesellschafter untereinander und gegenüber der Gesamtheit der Kommanditaktionäre sowie gegenüber Dritten, namentlich die Befugnis der persönlich haftenden Gesellschafter zur Geschäftsführung und zur Vertretung der Gesellschaft, bestimmt sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Kommanditgesellschaft.
(3) Im übrigen gelten für die Kommanditgesellschaft auf Aktien, soweit sich aus den folgenden Vorschriften oder aus dem Fehlen eines Vorstands nichts anderes ergibt, die Vorschriften des Ersten Buchs über die Aktiengesellschaft sinngemäss.

Internationale Verbreitung der Rechtsform

Bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien treffen die Rechtsform einer Aktiengesellschaft und die typischen Merkmale einer Kommanditgesellschaft aufeinander. Der daraus resultierende Hybrid aus Kapitalgesellschaft und personengesellschaftlichen Merkmalen ist in Deutschland bislang eher selten anzutreffen, wobei das Interesse seit den späten 1990er Jahren langsam, aber stetig zunimmt. Auch international tritt die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Erscheinung – in nahezu allen kontinentaleuropäischen Rechtsordnungen existiert ein vergleichbares Konstrukt.

• Anglophoner Raum: Commercial partnership limited by shares
• Belgien: Commanditaire vennootschap op aandelen (CommVA)
• Dänemark: Partnerselskab (P/S) bzw. Kommanditaktieselskab
• Deutschland: Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
• Frankreich: Société en commandite par actions (SCA)
• Italien: Società in accomandita per azioni (S.a.p.A.)
• Island: Samlagshlutafélag (slhf.)
• Niederlande: Commanditaire vennootschap (CV)
• Polen: Spółka Komandytowo-Akcyjna (S.K.A.)
• Portugal: Sociedade em Comandita por Acções (SCA)
• Spanien: Sociedad comanditaria por acciones

Rechtsformvariante Kapitalgesellschaft & Co. KGaA – Komplementär als juristische Person

Bisweilen treten unterschiedliche Kapitalgesellschaften in Kombination mit einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) auf. Familienunternehmen organisieren sich gelegentlich als GmbH & Co. KGaA. In diesem Fall bilden sie im rechtlichen Sinne eine Aktiengesellschaft – allerdings stellt der Komplementär als persönlich haftender Gesellschafter nicht eine natürliche Person dar, sondern konkret eine GmbH. Wird der Komplementär stattdessen durch eine AG verkörpert, spricht man von einer AG & Co. KGaA, im Falle einer Societas Europaea von einer SE & Co. KGaA. So lässt sich die persönliche Haftung des Vollhafters praktisch ausschalten – ein zentraler Trick der Konstruktion.

Mehr zu den einzelnen Mischformen:

• GmbH & Co. KGaA – siehe Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
• AG & Co. KGaA – siehe Aktiengesellschaft (AG)
• SE & Co. KGaA – siehe Societas Europaea (SE)
• Stiftung & Co. KGaA – siehe Familienstiftung gründen

Eine Besonderheit stellt die CEWE Stiftung & Co. KGaA dar: Hier wird der Komplementär von einer Stiftung verkörpert. Grundsätzlich ist die Kommanditgesellschaft auf Aktien in nahezu allen Komplementär-Konstellationen möglich.

Bekannte deutsche KGaA-Unternehmen

Die Liste der KGaAs in Deutschland liest sich wie das Who-is-Who des Familienkapitalismus – genau dort liegt die strategische Stärke der Rechtsform:

• Henkel AG & Co. KGaA – Familie Henkel kontrolliert über Stimmbindungsvertrag
• Merck KGaA – Familie Merck hält rund 70 Prozent (älteste Pharma-/Chemiefirma der Welt)
• Fresenius SE & Co. KGaA – Else-Kröner-Fresenius-Stiftung als Ankeraktionär
• Bertelsmann SE & Co. KGaA – Familie Mohn / Bertelsmann-Stiftung
• Borussia Dortmund GmbH & Co. KGaA – einziger börsennotierter Bundesligist
• Drägerwerk AG & Co. KGaA – Familie Dräger
• MERKUR PRIVATBANK KGaA

Gründung, Firmierung & Organe einer KGaA

Der Gründungsprozess einer Kommanditgesellschaft auf Aktien orientiert sich am Gründungsprozess der Aktiengesellschaft. Eine KGaA gilt als juristische Person und kann nur über ihre Organe am Rechtsverkehr mitwirken. Anders als die herkömmliche Aktiengesellschaft ist für diese Rechtsform jedoch kein Vorstand als Leitorgan vorgesehen – die Organe einer KGaA beschränken sich auf:

• Hauptversammlung – Summe der Kommanditaktionäre
• Aufsichtsrat – Kontrollorgan, gewählt von der Hauptversammlung
• Komplementär(e) – Geschäftsführung und Vertretung nach aussen

Wie der Gründungsprozess einer AG im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gründung einer Aktiengesellschaft

Ein persönlich haftender Gesellschafter kann wahlweise eine natürliche oder juristische Person sein – letzteres beschränkt seine Haftung auf das Geschäftsvermögen der Kapitalgesellschaft und umgeht eine persönliche Haftung geschickt. Die Kommanditisten bzw. Kommandita

GmbH & Co OHG – Die GmbH & Co OHG ist eine deutsche Rechtsform, welche die Offene Handelsgesellschaft (OHG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen ineinander: die unkomplizierte Gründung und Gleichstellung aller Gesellschafter aus der OHG plus die Haftungsbeschränkung der GmbH. Für Immobilien-Investoren ist sie ein Nischenmodell – in der Praxis dominiert die Firma gründen-Variante GmbH & Co KG, weil sie hierarchisch flexibler ist. Wer dennoch eine gleichberechtigte Partnerstruktur mit Haftungsschutz will, findet hier alle Details. Eine Übersicht aller Rechtsformen in Deutschland gibt es ebenfalls.

GmbH & Co OHG – Gründung, Finanzierung, Haftung & Co

Die Offene Handelsgesellschaft – kurz: OHG – zählt zu den vollständigen Gesellschaften und unterliegt als Personengesellschaft dem Handelsgesetzbuch (HGB). Der Gründungsprozess verläuft unkompliziert, da sie formlos gegründet werden kann und ein Minimum von zwei Gründungsmitgliedern erforderlich ist. Sie kann sowohl von natürlichen als auch von juristischen Personen gegründet werden. Eine Maximalzahl zulässiger Gesellschafter ist gesetzlich nicht festgelegt.

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Tritt der persönlich haftende Hauptgesellschafter einer OHG als GmbH auf – oder haften in der Gesellschaft ausschließlich juristische Personen – wird eine sogenannte Gesellschaft mit beschränkter Haftung & Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG) gebildet. Wichtig: Während die GmbH selbst eine juristische Person ist, besitzt die GmbH & Co OHG keine eigene Rechtspersönlichkeit und gilt steuerlich und rechtlich immer als Personengesellschaft.

Weitere typische Personengesellschaften:

• Kommanditgesellschaft (KG)
• Offene Handelsgesellschaft (OHG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co KG)

GmbH & Co OHG vs. GmbH & Co KG vs. GmbH – Vergleich auf einen Blick

Wer Immobilien strukturieren oder ein Handelsgewerbe gründen will, steht meist vor genau drei Alternativen. Hier der direkte Vergleich:

Gründung & Firmierung

Für die Gründung einer GmbH & Co OHG bedarf es mindestens zwei Personen, wobei zumindest einer in Gestalt einer GmbH auftritt. Ein häufiges Szenario: beide Gründungsmitglieder sind Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die sich für ein gemeinsames Projekt zusammenschließen. In jedem Fall treten alle juristischen Personen der Gesellschaft als persönlich haftende Gesellschafter auf.

Voraussetzungen für die Gründung im Überblick:

• Mindestens zwei Gesellschafter (mind. eine GmbH)
• Vorab: Gründung der GmbH(s) mit 25.000 € Stammkapital
• Steueridentifikationsnummer (Steuer-ID)
• Anmeldung beim Gewerbeamt
• Gesellschaftsvertrag (Satzung) – notarielle Beurkundung empfohlen
• Eintragung im Handelsregister (HRA)
• Firmenzusatz „GmbH & Co OHG“

Realistische Gründungskosten (Größenordnung):

• GmbH-Gründung pro Gesellschafter-GmbH: 800 – 2.000 € (Notar, HR-Eintrag)
• Gesellschaftsvertrag GmbH & Co OHG: 500 – 1.500 € (Notar/Anwalt)
• Handelsregister-Eintrag: ca. 200 – 400 €
• Gewerbeanmeldung: 20 – 60 €
• Steuerberater (laufend, jährlich): 2.000 – 6.000 € (Bilanz, ESt-Mitteilung)

Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Einzelnen funktioniert, erfährst du hier:

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Geschäftsführung & Vertretungsmacht

Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt ist, besitzt jeder Gesellschafter einer GmbH & Co OHG die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Möglich ist:

• Einzelvertretung (gesetzlicher Regelfall)
• Gesamtvertretung – mehrere Gesellschafter zeichnen gemeinsam (Eintragung im HR nötig)
• Vertretungsausschluss – einzelner Gesellschafter darf nicht vertreten (HR-Eintrag erforderlich)

Beschränkungen, die nicht im Handelsregister stehen, gelten nur im Innenverhältnis und sind Dritten gegenüber unwirksam. Selbiges gilt für die Geschäftsführungsbefugnis: Grundsätzlich dürfen und sollen alle Gesellschafter geschäftsführend tätig werden.

Gesetzesauszug – § 114 HGB:

(1) Zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft sind alle Gesellschafter berechtigt und verpflichtet.
(2) Ist im Gesellschaftsvertrage die Geschäftsführung einem Gesellschafter oder mehreren Gesellschaftern übertragen, so sind die übrigen Gesellschafter von der Geschäftsführung ausgeschlossen.

Geschäftsbriefe – Pflichtangaben

Im Geschäftsverkehr ist die GmbH & Co OHG an strenge Angabepflichten gebunden. Auf jedem Geschäftsbrief (Angebot, Bestellschein, Rechnung, Mahnung) müssen folgende Angaben stehen:

• Firma der GmbH & Co OHG mit Rechtsformzusatz
• Sitz der Gesellschaft
• Zuständiges Registergericht und HR-Nummer
• Firmen aller Gesellschafter-GmbHs mit Rechtsformzusatz
• HR-Nummer und Sitz jeder Gesellschafter-GmbH
• Vollständige Namen aller Geschäftsführer
• Ggf. Aufsichtsratsvorsitzender (Vor- und Zuname)

Werbeschriften und Postwurfsendungen sind keine Geschäftsbriefe und unterliegen diesen Pflichten nicht.

Gewinnausschüttung, Verlustbeteiligung & Haftung

Bei der Gewinnverteilung greifen entweder die HGB-Regelungen oder individuelle Satzungs-Klauseln. Gesetzlich gilt: 4 % des Kapitalanteils als Vorwegverzinsung, der Restgewinn wird „nach Köpfen“ verteilt. Auch Verluste werden „nach Köpfen“ geteilt.

Rechenbeispiel: Zwei Gesellschafter-GmbHs (A & B) bringen 100.000 € bzw. 50.000 € Kapital ein. Der Jahresgewinn beträgt 200.000 €:

• Vorwegverzinsung A: 4 % von 100.000 € = 4.000 €
• Vorwegverzinsung B: 4 % von 50.000 € = 2.000 €
• Restgewinn: 200.000 – 6.000 = 194.000 €, geteilt durch Köpfe (2) = 97.000 € pro Gesellschafter
• Gesamt A: 101.000 € | Gesamt B: 99.000 €

Haftung im Detail: Die GmbH & Co OHG haftet als Unternehmen mit ihrem Geschäftsvermögen. Zusätzlich haften die Gesellschafter unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch – das heißt aber: Da alle Gesellschafter selbst GmbHs sind, ist deren Haftung wiederum auf die jeweilige Stammeinlage begrenzt. Im Ergebnis entsteht so eine effektive Haftungsbeschränkung trotz Personengesellschafts-Charakter.

Insider-Hinweis: Hier liegt der Kniff der Konstruktion – die OHG selbst kennt nur unbegrenzte Haftung, aber durch GmbHs als Gesellschafter wird diese mittelbar gekappt. Vorsicht: Bei Unterkapitalisierung oder Durchgriffshaftung (z. B. Vermögensvermischung) kann ein Gericht den Schutz aushebeln.

Steuerpflicht der GmbH & Co OHG – GewSt, USt & ESt / KSt

Wie alle Unternehmensrechtsformen ist die GmbH & Co OHG steuerpflichtig. Im Überblick:

• Gewerbesteuer (GewSt): ab Jahresertrag > 24.500 € Freibetrag – Hebesätze 200 % bis über 500 % je nach Kommune
• Umsatzsteuer (USt): 19 % Regelsatz, 7 % ermäßigt – außer bei rein steuerfreien Umsätzen (z. B. Vermietung von Wohnimmobilien)
• Transparenzprinzip: Die OHG selbst zahlt keine Einkommen- oder Körperschaftsteuer – Gewinne werden bei den Gesellschaftern besteuert
• Bei Gesellschafter-GmbHs: Körperschaftsteuer (15 %) + Solidaritätszuschlag + GewSt der GmbH selbst
• Bei natürlichen Personen als Gesellschafter (theoretisch möglich): Einkommensteuer nach Progression

Vergleichendes Steuerszenario – 200.000 € Jahresgewinn aus Immobilien-Handel:

• GmbH & Co OHG mit GmbH-Gesellschaftern: GewSt auf OHG-Ebene (z. B. 14 %) → 28.000 € | Restgewinn fließt in Gesellschafter-GmbHs → KSt 15 % + Soli ≈ 27.000 € → Gesamtbelastung ca. 27,5 % vor Ausschüttung
• Reine GmbH: GewSt 14 % + KSt 15 % + Soli ≈ 30 % – ähnliche Gesamtbelastung
• Bei Ausschüttung an natürliche Person: zusätzlich 25 % KapESt + Soli auf den Rest

Ein detaillierter Vergleich der Belastungen lohnt sich besonders, wenn du eine Immobilien Holding aufbaust und das Schachtelprivilege nutzen willst.

• Gewerbesteuer (GewSt)
• Umsatzsteuer (USt)
• Einkommensteuer (ESt)
• Körperschaftsteuer (KSt)

GmbH & Co OHG für Immobilien – lohnt sich das?

In der Praxis nutzen die meisten Immobilien-Investoren entweder eine reine Immobilien-GmbH oder eine GmbH & Co KG. Die GmbH & Co OHG ist im Immobilienbereich selten – aber nicht ohne Charme.

Wann macht die GmbH & Co OHG für Immobilien Sinn?

• Mehrere gleichberechtigte Investoren-Familien: Wenn z. B. zwei Familienholdings ein Mehrfamilienhaus gemeinsam halten wollen ohne hierarchische Trennung Komplementär/Kommanditist
• Joint-Venture-Projekt: Zwei bereits bestehende GmbHs schließen sich für ein Fix-Flip Strategie-Projekt zusammen
• Vermögensverwalt
  

  Häufige Fragen zur GmbH & Co. OHG

  Was ist der Unterschied zwischen GmbH & Co. KG und GmbH & Co. OHG?

  Bei der GmbH & Co. KG sind die Kommanditisten (natürliche Personen) auf ihre Einlage beschränkt haftbar — nur die GmbH haftet unbegrenzt. Bei der GmbH & Co. OHG haften alle Gesellschafter unbeschränkt, auch die natürlichen Personen. Das macht die OHG-Variante risikoreicher und seltener.

  Wann ist eine GmbH & Co. OHG sinnvoll?

  Die GmbH & Co. OHG wird gelegentlich genutzt, wenn Banken oder Vertragspartner die unbeschränkte Mithaftung der natürlichen Gesellschafter verlangen — zum Beispiel bei Projektentwicklungen oder Immobilientransaktionen. Für die meisten Fälle ist die GmbH & Co. KG die bessere Alternative.

  Was kostet die Gründung?

  Die Gründungskosten für eine GmbH & Co. OHG setzen sich zusammen aus: Notar für den Gesellschaftsvertrag (500–2.000 Euro), Handelsregistereintragung (ca. 300 Euro) und Gründung der GmbH (Notar + Handelsregister ca. 1.500–3.000 Euro). Gesamtkosten: 2.500 bis 5.000 Euro plus laufende Buchhaltungskosten.

  ]]> https://lukinski.de/gmbh-co-kg-gruendung-geschaeftsfuehrung-haftung/ Thu, 11 Mar 2021 14:03:18 +0000 https://lukinski.de/?p=34312 Die GmbH & Co KG ist eine deutsche Hybrid-Rechtsform, welche die Kommanditgesellschaft (KG) mit einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als Komplementär kombiniert. Dadurch greifen die größten Vorteile beider Rechtsformen ineinander: die transparente Besteuerung und Flexibilität der Personengesellschaft plus die vollständige Haftungsbeschränkung der GmbH. Besonders für Immobilieninvestoren, Familienunternehmen und vermögensverwaltende Strukturen ist die GmbH & Co KG ein strategisches Werkzeug — etwa zur Optimierung der Erbschaftssteuer bei Immobilien, zur Bündelung von Bestandsobjekten oder als Alternative zur klassischen Immobilien Holding. Hier erfährst du alles Wichtige zu Gründung, Geschäftsführung, Haftung, Steuern und konkreten Anwendungsfällen — inklusive Kostenbeispielen, Vergleichstabelle und FAQ. Außerdem findest du hier alle deutschen Unternehmenstypen und Rechtsformen, sowie Tipps zum Firma gründen.

  GmbH & Co KG — Definition, Aufbau & Funktionsweise

  Die Kommanditgesellschaft — kurz: KG — zählt zu den vollständigen Personengesellschaften und unterliegt dem Handelsgesetzbuch (HGB). Sie wird formlos gegründet und benötigt mindestens zwei Gründungsmitglieder. Bei der klassischen KG haftet der Komplementär (Vollhafter) unbeschränkt mit seinem Privatvermögen — ein erhebliches Risiko.

  Setze auf Erfolg! Mit unserem Steuer-Coaching entdeckst du die besten Strategien, um deine Immobilien steueroptimiert zu verwalten und langfristigen Erfolg zu sichern. Jetzt mehr erfahren: Steuer Coaching.

  Der Trick der GmbH & Co KG: Anstelle einer natürlichen Person als Vollhafter tritt eine GmbH als Komplementär auf — die sogenannte Komplementär-GmbH. Da die GmbH selbst nur mit ihrem Stammkapital haftet, ist die Haftung der gesamten Gesellschaft faktisch auf das Geschäftsvermögen plus 25.000 Euro Stammkapital begrenzt. Die Kommanditisten (Teilhafter) haften ohnehin nur in Höhe ihrer Einlage.

  Wichtig zur Einordnung:

  • Die GmbH & Co KG ist kraft Rechtsform eine Personengesellschaft — nicht zu verwechseln mit der Komplementär-GmbH, die eine Kapitalgesellschaft ist.
  • Es entstehen also zwei separate Unternehmen: die Komplementär-GmbH und die GmbH & Co KG selbst.
  • Steuerlich werden Gewinne transparent bei den Gesellschaftern besteuert (Mitunternehmerprinzip).

  Weitere typische Personengesellschaften:

  • Kommanditgesellschaft (KG)
  • Offene Handelsgesellschaft (OHG)
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Offene Handelsgesellschaft (GmbH & Co OHG)

  Gründung Schritt für Schritt — Ablauf & Kosten

  Die Gründung einer GmbH & Co KG erfolgt in zwei Stufen, da zuerst die Komplementär-GmbH und anschließend die KG gegründet werden muss. Der gesamte Prozess dauert in der Praxis 4 bis 8 Wochen.

  Stufe 1: Komplementär-GmbH gründen

  1. Gesellschafterstruktur festlegen: mindestens eine natürliche oder juristische Person
  2. Gesellschaftsvertrag (Satzung) erstellen — entweder Musterprotokoll oder individuell
  3. Notarielle Beurkundung der Satzung — Pflicht
  4. Stammkapital von 25.000 Euro einzahlen (mindestens 12.500 Euro vor Eintragung)
  5. Eintragung im Handelsregister (Abteilung B)
  6. Anmeldung beim Gewerbeamt und Finanzamt

  Stufe 2: GmbH & Co KG gründen

  1. KG-Gesellschaftsvertrag aufsetzen mit GmbH als Komplementär
  2. Kommanditisten festlegen und Hafteinlage bestimmen
  3. Firmenname wählen mit Pflichtzusatz „GmbH & Co KG“
  4. Eintragung im Handelsregister (Abteilung A)
  5. Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung beim Finanzamt

  Konkrete Gründungskosten in der Praxis

  Position	Kosten (ca.)
  Stammkapital GmbH (mindestens hälftig einzuzahlen)	25.000 EUR
  Notarkosten GmbH-Gründung	500 – 1.000 EUR
  Handelsregistereintrag GmbH	ca. 150 EUR
  Notarkosten KG-Gründung & HR-Anmeldung	300 – 600 EUR
  Handelsregistereintrag KG	ca. 100 EUR
  IHK-Gebühren, Gewerbeanmeldung	50 – 200 EUR
  Beratung Steuerberater / Anwalt (optional, empfohlen)	1.000 – 3.000 EUR
  Gesamtkosten ohne Stammkapital	ca. 2.000 – 5.000 EUR

  Hinzu kommen die laufenden jährlichen Kosten: zwei Jahresabschlüsse, doppelte Buchhaltung, IHK-Beiträge, Steuerberater. Realistisch sind 3.000 – 8.000 EUR pro Jahr Mehraufwand gegenüber einem Einzelunternehmen.

  Wie der Gründungsprozess einer GmbH im Detail funktioniert, erfährst du hier:

  • Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

  

  Geschäftsführung & Vertretungsmacht

  Wer führt die Geschäfte?

  Als Komplementär besitzt die GmbH grundsätzlich die Vertretungsmacht im Außenverhältnis. Da die GmbH aber eine juristische Person ist, wird die operative Geschäftsführung an eine natürliche Person delegiert. Es gibt drei Modelle:

  • Gesellschafter-Geschäftsführer: Ein Gesellschafter der Komplementär-GmbH übernimmt die Geschäftsführung — der Klassiker.
  • Fremdgeschäftsführer (Drittorganschaft): Eine externe Person wird angestellt — oft bei Familienunternehmen, wenn keine Erben operativ tätig sind.
  • Kommanditist als Geschäftsführer: Möglich, wenn er ausdrücklich bestellt wird. Sonst sind Kommanditisten von der Geschäftsführung ausgeschlossen und besitzen lediglich ein Widerspruchsrecht bei außerordentlichen Geschäften (§ 164 HGB).

  Insider-Tipp: Einheits-GmbH & Co KG

  Bei der sogenannten Einheits-GmbH & Co KG hält die KG selbst alle Anteile an der Komplementär-GmbH. Vorteil: Anteilsübertragungen werden vereinfacht, da nur die KG-Anteile bewegt werden müssen. Beliebt bei Familienunternehmen mit komplexen Beteiligungsstrukturen — etwa zur sauberen Übertragung an die nächste Generation.

  Gewinnverteilung, Vergütung & Sonderbetriebsvermögen

  Gewinnverteilung in der Praxis

  Ohne abweichende Regelung im Gesellschaftsvertrag gilt § 168 HGB: 4 Prozent des Kapitalanteils plus Mehrgewinn „im angemessenen Verhältnis“. In der Praxis wird das fast immer individuell im Gesellschaftsvertrag geregelt — gerade um die Komplementär-GmbH (die meist kein Kapital eingebracht hat) von der Gewinnausschüttung auszuschließen.

  Geschäftsführervergütung & Haftungsvergütung

  Ein Knackpunkt, der oft falsch dargestellt wird: Die Komplementär-GmbH erhält in der Regel eine Haftungsvergütung (für die unbeschränkte Außenhaftung) sowie ggf. eine Geschäftsführervergütung. Steuerlich bedeutsam:

  • Auf KG-Ebene sind diese Vergütungen Betriebsausgaben — sie mindern den Gewinn.
  • Beim Empfänger (also der Komplementär-GmbH bzw. dem geschäftsführenden Kommanditisten) sind sie Sonderbetriebseinnahmen — sie werden dem Gewinnanteil hinzugerechnet (§ 15 Abs. 1 Nr. 2 EStG).
  • Im Ergebnis: steuerneutral auf Gesamtebene — aber nützlich zur Steuerung der Gewerbesteuerbelastung und zur Optimierung der Sozialversicherung.

  Sonderbetriebsvermögen — der unterschätzte Hebel

  Vermietet ein Kommanditist eine Immobilie an die GmbH & Co KG, wird diese Immobilie zwingend zu seinem Sonderbetriebsvermögen. Konsequenz: Mieten erhöhen seinen Gewinnanteil, und ein späterer Verkauf der Immobilie ist nicht mehr nach 10 Jahren steuerfrei — die Spekulationsfrist greift hier nicht. Wichtig zu wissen für jeden, der private Immobilien mit gewerblichen Strukturen mischt.

  Haftung — Wer haftet wirklich womit?

  Beteiligter	Haftung	Praktische Begrenzung
  Komplementär-GmbH	Unbeschränkt nach außen	Faktisch nur Stammkapital + GmbH-Vermögen (25.000 EUR+)
  Gesellschafter der GmbH	Beschränkt	Auf eingezahltes Stammkapital
  Kommanditisten der KG	Beschränkt nach § 171 HGB	Auf eingetragene Hafteinlage
  Geschäftsführer der GmbH	Persönlich bei Pflichtverletzung	Z.B. Insolvenzverschleppung, Steuerhinterziehung

  Achtung Haftungsdurchgriff: Die Haftungsbeschränkung kann wegfallen bei Vermischung von Privat- und Geschäftsvermögen, Unterkapitalisierung oder Pflichtverletzungen des Geschäftsführers (insbesondere Insolvenzverschleppung). Saubere Buchführung und ausreichende Kapitalisierung sind Pflicht.

  Besteuerung der GmbH & Co KG im Detail

  Die GmbH & Co KG ist eine Personengesellschaft und damit steuerlich transparent — sie zahlt selbst weder Einkommen- noch Körperschaftsteuer. Stattdessen werden die Gewinne anteilig den Gesellschaftern zugerechnet (Mitunternehmerschaft).

  Welche Steuern fallen wo an?

  • Gewerbesteuer: Die GmbH & Co KG zahlt selbst Gewerbesteuer (es sei denn, sie ist rein vermögensverwaltend ausgestaltet — siehe unten).
  • Umsatzsteuer: Bei steuerpflichtigen Umsätzen normal anzuwenden.
  • Einkommensteuer: Kommanditisten als natürliche Personen versteuern ihren Gewinnanteil mit dem persönlichen Einkommensteuersatz (bis 45 % + Soli).
  • Körperschaftsteuer: Die Komplementär-GmbH versteuert ihren Gewinnanteil (meist nur die Haftungsvergütung) mit 15 % KSt + Soli + Gewerbesteuer.

  Gewerbliche Prägung — Falle oder Vorteil?

  Eine GmbH & Co KG, bei der ausschließlich die GmbH zur Geschäftsführung berechtigt ist, gilt als gewerblich geprägt (§ 15 Abs. 3 Nr. 2 EStG) — auch wenn sie nur Vermögen verwaltet. Folge: alle Einkünfte werden gewerbliche Einkünfte, der Verkauf von Immobilien ist nie steuerfrei. Wer das vermeiden will, muss mindestens einen Kommanditisten ebenfalls zur Geschäftsführung berufen — dann liegt eine vermögensverwaltende GmbH & Co KG vor.

  • Gewerbesteuer (GewSt)
  • Umsatzsteuer (USt)
  • Einkommensteuer (ESt)
  • Körperschaftsteuer (KSt)

  Tipp! Alle Steuern für Unternehmen in einer Liste: